券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2019-012
三全食品股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2019年4月8日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年年度报告和年度报告摘要》；
2018年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018
年年度报告摘要同时刊登于2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2019)第110ZA5346号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入553,931.61万元，同比增长5.39%；营业利润12,918.56万元，同比增加31.58%。归属于上市公司股东的净利润10,190.22万元，同比增加41.49%。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；
考虑到外部环境的不确定性，公司计划2019年实现营业收入600,000万元，经营成本费用控制在585,000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2019)第110ZA5346号）审计报告确认，2018年度母公司实现净利润33,767,242.77元，提取10%法定盈余公积金3,376,724.28元，加年初未分配利润253,201,543.69元，减去已分配的2017年现金红利16,253,006.31元，可供分配的利润为267,339,055.87元。
根据相关法律法规的规定，公司通过回购专户持有本公司的股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，故公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（预计股份总数为801,815,606股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利24,054,468.18元。不以资本公积金转增股本，不送红股。
提示：如董事会及股东大会审议通过公司2018年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。公司2018年12月31日总股本为809,664,717股，扣除回购专用账户上已回购的股份数7,590,211股及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票股份数258,900股后，未来实施分配方案时股权登记日的总股本预计为801,815,606股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2018年——2020年）股东回报规划》对现金分红的规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
三全食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2019年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》；
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2019年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；
2019年5月至2020年4月期间，公司及公司全资子公司在总额不超过338,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在下列拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司根据财政部最新颁布的相关文件要求，对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定。
关于会计政策变更的公告详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
关于计提资产减值准备的公告详见2019年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
14、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张克军先生、梁卫东
先生2人因个人原因职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销，回购价格为4.33元/股。回购注销后，公司股本由809,664,717股调整为809,405,817股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书。
公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士、臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女士为公司第七届董事会董事候选人，其中臧冬斌先生、沈祥坤先生、郝秀琴女士为独立董事候选人。公司第七届董事会董事候选人简历详见附件一。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2018年年度股东大会选举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第七届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
16、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于第七届董事会董事
薪酬及独立董事津贴的议案》；
为强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、规模薪酬水平，及公司实际经营等情况，公司第七届董事会董事薪酬（税前）及独立董事的津贴（税前）方案拟定如下：
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事津贴为5万元/年，由公司向其按月发放。
独立董事及外部董事因履职产生的费用由公司据实报销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并提交公司2018年年度股东大会审议。
17、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的薪酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
因公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票258,900股后，公司的注册资本将减少至809,405,817股；同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见附
