证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2018-014
三全食品股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2018年4月8日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2018年4月18日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召
开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度总经理工
作报告》。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度董事会工
作报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年年度报告和
年度报告摘要》。
2017年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要同时刊登于2018年4月
20日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2018)第110ZA6080
号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年实现营业收入525,587.16
万元，同比增长9.93%；营业利润9,817.79万元，同比增加1,319.58%。归属于
上市公司股东的净利润7,201.92万元，同比增长82.45%。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度财务预算
报告》。
考虑到外部环境的不确定性，公司计划2018年实现营业收入580,000.00万
元，经营成本费用控制在568,000.00万元以内。上述财务预算、经营计划、经营
目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经
营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配
预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2018)第110ZA6080
号）审计报告确认，2017年度母公司实现净利润30,473,005.26元，提取10%
法定盈余公积金3,047,300.53元，加年初未分配利润233,922,658.28元，减去
已分配的2016年现金红利8,146,819.32元，可供分配的利润为253,201,543.69
元。
以公司截止2017年12月31日总股本812,652,098股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发现金红利16,253,041.96
元。不以资本公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2015年——2017年）股东回报规划》对现金分红的规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度审计费用为80万元。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三全食品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见
2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2018年4月20日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》。
2018年5月至2019年4月期间，公司及公司全资子公司在总额不超过373,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在下列拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2018年4月20日的《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
关于公司会计政策变更的公告详见2018年4月20日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》。
《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》详见2018年4月20日的
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》。
公司独立董事杜海波先生至2018年5月已连续担任公司独立董事六年，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过六年”的规定，杜海波先生申请辞去公司独立董事职务。杜海波先生辞职后不在公司担任其他职务。
杜海波先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。
杜海波先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向杜海波先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!公司董事会提名郝秀琴女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括杜海波先生在内为三人，杜海波先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，杜海波先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人郝秀琴女士简历见附件一。
公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》同时刊登于2018年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
公司副总经理、董事会秘书贾冬郑先生因个人原因，辞去公司副总经理、董事会秘书职务，其辞职后，将不再担任公司任何职务。为保障公司相关工作的顺利开展，经董事长提名及董事会提名委员会审查，决定聘任李鸿凯先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审核通过之日起至公司第六届董事会任期届满。李鸿凯先生简历见附件一。
独立董事对该事项发表了独立意见。
16、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象苏玲女士因个人原因
职务发生变更，不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象苏玲已获授但尚未解除限售的限制性股票共计225,200股进行回购注销，回购价格为4.35元/股。回购注销后，公司股本由812,652,098股调整为812,426,898股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书。
公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票225,200股后，公司的注册资本将减少至812,426,898股，基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见附件二。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2017年
年度股东大会的议案》。
公司拟定于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，召开2017年年度
股东大会通知刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
