股票代码：002216 股票简称：三全食品
三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《三全食品股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,473万股限制性股票，占激励计划草案公告日公司股本总额80,422万股的1.83%。其中首次授予1,178万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的1.47%；预留295万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为33人，激励对象包括公司董事，高级管理人员及核心业务人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
五、本激励计划首次授予的限制性股票价格为4.36元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
2.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
1.激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
2.本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解除限售 1/3
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解除限售 1/3
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解除限售 1/3
起48个月内的最后一个交易日当日止
3.预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%。
4.实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
八、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中，分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的营业收入为基础，2016年、2017年、2018年相较2015年的营业收入增长率不低于5%、10%和16%。本激励计划预留部分的考核条件与首次授予相同。预留授予的考核年度分别为2017年和2018年。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义......8
第二章总则......9
一、 本激励计划的目的......9
第三章激励对象的确定依据和范围......10
一、 激励对象的确定依据：......10
二、 激励对象的范围......10
三、 激励对象的核实......11
第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配......12
一、 本激励计划的股票种类和来源......12
二、 拟授予的限制性股票数量......12
三、 限制性股票的分配......12
第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定......14
一、 有效期......14
二、 授予日......14
三、 限售期......14
四、 限制性股票的解除限售安排......14
五、 相关禁售规定......15
第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
一、 限制性股票的授予价格......17
二、 限制性股票的授予价格的确定方法......17
第七章限制性股票的授予及解除限售条件......18
一、 限制性股票的授予条件......18
二、 限制性股票的解除限售条件......18
第八章限制性股票计划的调整方法和程序......21
一、 限制性股票授予数量的调整方法......21
二、 限制性股票授予价格的调整方法......21
三、 限制性股票激励计划调整的程序......22
第九章限制性股票计划的会计处理......24
一、 股权激励计划的会计处理......24
二、 限制性股票公允价值的计算方法......24
三、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......25
第十章限制性股票计划的实施、授予及解除限售程序......26
一、 限制性股票的实施程序......26
二、 限制性股票的授予程序......26
三、 限制性股票的解除限售程序......27
第十一章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制......28
一、 公司的权利与义务......28
二、 激励对象的权利与义务......28
三、 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制......29
四、 其他说明......29
第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划......30
一、 公司发生控制权变更、合并、分立......30
二、 激励对象个人情况发生变化的处理方式......30
第十三章限制性股票计划的变更和终止......32
一、 限制性股票激励计划的变更......32
二、 限制性股票激励计划的终止......32
第十四章限制性股票的回购注销......34
一、 限制性股票回购的价格......34
二、 限制性股票回购数量的调整方法......34
三、 限制性股票回购价格的调整方法......35
四、 限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......36
五、 限制性股票回购注销的程序......36
第十五章附则......37
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
三全食品、本公司、公司指 三全食品股份有限公司
限制性股票激励计划、本 《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划
指
激励计划、本计划 （草案）》
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指 的、激励对象认购
