三全食品股份有限公司独立董事
关于公司取消股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见
作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司取消股票期权激励计划预留股票期权授予发表意见如下：
根据《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定：公司向激励对象授予397.3500万份股票期权，其中首次授予 358.3500万份，预留股票期权39.0000万份，本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员，预留部分将于首次授予后的一年内授予。2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，截止2015年3月6日，预留股票期权授予时点届至。在上述期限内，公司董事会确认没有或者没有足够合格激励对象应予激励，因此公司董事会决定取消该部分预留股票期权的授予。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（修订案）》等的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，我们同意董事会取消预留的39万份股票期权的授予。
（此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司取消股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见》的签字页）
公司独立董事签字: 张道庆 杜海波 汪学德
2015年3月6日
