郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
ＺＨＥＮＧＺＨＯＵＳＡＮＱＵＡＮＦＯＯＤＳＣＯ．，ＬＴＤ（郑州市综合投资区长兴路中段）
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
（中国·深圳 红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮信息网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本７，０００万股，本次拟发行不超过２，３５０万股，发行后总股本不超过９，３５０万股，上述股份均为流通股。股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、发行前利润分配
截至２００７年６月３０日，本公司未分配利润为１５９，４０３，８７１．０９元。根据本公司２００７年度第三次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。
三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响
本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受２４％所得税税率的税收优惠；本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［２００７］９２号文）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发［２００７］６７号文）、新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从２００７年７月１日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的１００％加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行２５％的所得税税率。
公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月分别享受了１，６６７．８８万元、３，３６７．６０万元、３，３０２．２３万元和１，９３０．４９万元的税收优惠。如果公司不享受税收优惠，公司２００４年、２００５年、２００６年以及２００７年１－６月净利润将分别为－６６０．３５万元、２，７０７．６０万元、３，５９７．１７万元和２，１２１．３３万元。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月将分别能享受５３４．２９万元、１，６５８．４５万元、１，７５５．１３万元和４６１．１５万元的税收优惠，净利润将分别为４７３．２４万元、４，４１６．７５万元、５，１４３．２７万元和 ３，５９０．６７万元。
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。
四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险
２００６年本公司的生产能力为９．９０万吨／年（不含外协），当年销量为１３．７９万吨；本次募投项目将新增产能１８．７６万吨／年，到２０１０年本公司总的生产能力将达到２８．６６吨／年，新增产能是目前产能的１．８９倍，公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产４１，４２１万元，新增无形资产（土地使用权）３，２４０万元，按照公司当前会计政策年新增折旧及摊销３，３８８万元。因此，募集资金项目建成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 每股人民币1.00元
发行股数： 不超过2,350万股，占发行后总股本比例不超过25.13%
占发行后总股本比例 不超过25.13％
发行价格： ****元
发行市盈率：****倍
发行前每股净资产： 3.76元/股（按2007年6月30日经审计财务数据）
发行后每股净资产：
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象： 在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外。
本次发行股份的流通限制和锁定安排：
股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和净额：本次发行预计募集资金金额为人名币50.000万元。
发行费用概算：****元
第三节 公司基本情况
一、公司基本资料
注册中文名字：郑州三全食品股份有限公司
注册英文名字：ZHENGZHOUSANQUANFOODSCO.,LTD
注册资本： 7，000万元
法定代表人：陈泽民
成立日期：2001年6月28日
地址（邮编）：郑州市综合投资区长兴路中段（450044）
电话：0371－63987832
传真号码：0371-63988183
发行人网址： http://www.sanquan.com
发行人电子信箱： sanquan@sanquan.com
二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
郑州三全食品股份有限公司是于２００１年６月２１日经河南省人民政府豫股批字［２００１］１８号《关于变更设立郑州三全食品股份有限公司的批复》批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司作为发起人，以其拥有的有限公司截止２００１年３月３１日经审计的净资产４，３００万元，按１：１的比例折合为股本４，３００股。２００１年６月２８日，公司在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本４，３００万元。
（二）公司历史沿革及改制重组情况
本公司的前身是郑州市三全食品厂，成立于１９９３年，是一家以生产速冻食品为主的私营企业。１９９８年１２月２９日，郑州三全食品厂整体变更为郑州三全食品有限公司。
２００１年６月２１日，经河南省人民政府豫股批字［２００１］１８号文批准，公司发起人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以其拥有的２００１年３月３１日经审计郑州三全食品有限公司净资产４，３００万元作为出资，按１：１比例折为４，３００万股，整体变更设立为郑州三全食品股份有限公司。２００１年６月２８日，公司在河南省工商行政管理局注册成立，取得了４１００００２００６９０９号营业执照，注册资本４，３００万元，法定代表人陈泽民。
２００３年１１月４日，经商务部商资二批［２００３］９３６号文批复，外资股股东苏比尔诗玛特、长日投资和东逸亚洲分别以港元现汇对本公司进行增资，增资后，本公司注册资本由４，３００万元增加至７，０００万元。
三、公司股本情况
１、公司本次拟发行不超过２，３５０万股，发行前后股本结构如下：
项 发行前 发行后
目 股东名称 数量 比例(%) 数量 比例 锁定限制及期限
(万股) (万股) (%)
陈泽民 1,376 19.66 1,376 14.73 自上市之日起锁定36个月
有 陈南 989 14.13 989 10.58 自上市之日起锁定36个月
限 陈希 989 14.13 989 10.58 自上市之日起锁定36个月
售 苏比尔诗玛特 900 12.86 900 9.62 自上市之日起锁定36个月
条 长日投资 900 12.86 900 9.62 自上市之日起锁定36个月
件 东逸亚洲 900 12.86 900 9.62 自上市之日起锁定36个月
的
股 贾岭达 860 12.28 860 9.20 自上市之日起锁定36个月
份 贾勇达 43 0.61 43 0.46 自上市之日起锁定36个月
联世通公司 43 0.61 43 0.46 自上市之日起锁定12个月
本次 拟发行的股份 2,350 25.13
合计 7,000 100 9,350 100
２、公司自然人股东之间的关联关系
本公司自然人股东分别为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达，其中：陈泽民与贾岭达为夫妻关系，与陈南、陈希为父子关系；贾岭达与贾勇达为姐弟关系；陈南与张玲为夫妻关系，如下图所示：
３、公司外资股东的股权结构及关联关系
股东名称 股权结构
苏比尔诗玛特 贾岭达持股60%，张玲持股40%
长日投资 苏比尔诗玛特持股90%，东逸亚洲持股10%
东逸亚洲 苏比尔诗玛特持股90%，长日投资持股10%
四、公司业务情况
（一）公司的主营业务、主要产品及其用途
本公司主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售，所处行业为速冻米面食品行业。
本公司生产的主要产品为速冻汤圆、速冻水饺、速冻面点、速冻粽子。除此之外，公司还生产包括常温食品在内的其他方便快餐食品。这些产品均为消费者一日三餐可选择食用的物品。
（二）公司产品的销售方式及其销售渠道
本公司产品销售方式主要分为商超直接销售、经销商销售以及零售三类。
本公司在各大中心城市设立分公司、子公司，在不设分、子公司的省市大力发展区域经销商，由公司派出业务团队进行市场管理和业务指导。截至２００７年６月３０日，公司有从事销售的８家分公司、１９家子公司以及近千家经销商和近６万个零售终端共同组成遍布全国各省、市、县的销售渠
