证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2023-032
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予股份回购价格的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，现将具体内容详细公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述
（一）2022年第一期限制性股票激励计划
1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2022年第一期限制性股票激励计划》”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部OA公示了《2022年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价格向激励对象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年5月24日。
6、2022年6月14日公司召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由3.18元/股调整为2.98元/股。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划
1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2022年第二期限制性股票激励计划》”，与《公司2022年第一期限制性股票激励计划》合称为“《公司2022年限制性股票激励计划》”）、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司内部OA公示了《2022年第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年12月12日，并以2.77元/股的价格向9名激励对象授予550万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年12月23日。
二、调整原因及调整方法
（一）授予价格调整原因
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度权益分派方案：以公司最新总股本995,041,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如下：
1、2022年第一期限制性股票激励计划：
派息
P＝P0-V=2.98元/股-0.15元/股=2.83元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2022年第一期限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股2.83元加银行同期定期存款利息。
2、2022年第二期限制性股票激励计划：
派息
P＝P0-V=2.77元/股-0.15元/股=2.62元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2022年第二期限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股2.62元加银行同期定期存款利息。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划授予股份的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们一致认为：因公司实施2022年年度权益分派，对公司2022年限制性股票激励计划第一期与第二期授予股份回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程
序，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案。因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划第一期与第二期授予股份回购价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2022年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划第一期与第二期授予股份回购价格进行调整，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划第一期与第二期授予股份回购价格进行调整。
六、法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格事宜已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、 备查文件
1、第六届董事会第十七次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第十五次会议（临时）决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二三年六月十七日
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