证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2022-064
深圳诺普信农化股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划
授予股份回购价格的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时）审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，现将具体内容详细公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述
1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。
8、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
9、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性
股票激励计划预留部分激励对象中1名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，激励对象由16人调整为15人；公司2021年6月实施公司2020年度权益分派方案，按照每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预留部分授予价格由2.81元/股调整为2.71元/股。
10、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
11、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
12、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
13、2021年11月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
14、2022年5月27日，公司召开了第六届董事会第八次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
15、2022年6月14日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第六届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、调整原因及调整方法
（一）授予价格调整原因
1、公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司 2021
年年度权益分派方案为：以公司最新总股本983,781,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。
自上述分配方案披露至实施前，公司完成了2022年限制性股票激励计划的股份授予登记工作。公司总股本由983,781,427股增加至989,781,427股。根据上述方案中分配比例不变，分配总额调整的原则，公司以现有总股本989,781,427股为基数进行权益分派。
2、公司2021年权益分派方案已于2022年6月8日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2020年限制性股票激励计划授予股份的回购价格做出相应调整。
1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整如下：
派息
P＝P0-V=2.92元/股-0.2元/股=2.72元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。
公司按2020年限制性激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之和。
经过本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格
调整为每股2.72元加银行同期定期存款利息之和。
2、2020年限制性股票激励计划预留部分回购价格调整如下：
派息
P＝P0-V=2.71元/股-0.2元/股=2.51元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。
公司按2020年限制性激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之和。
经过本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的回购价格调整为每股2.51元加银行同期定期存款利息之和。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划授予股份的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们一致认为：因公司实施2021年年度权益分派，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分股份的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2021年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行
调整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行调整。
六、法律意见书
本所律师认为，公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格事宜已取得必要的授权和批准，该等调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、 备查文件
1、第六届董事会第九次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第八次会议（临时）决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书。
特此公告。
深
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