证券代码：002215 证券简称：诺普信
深圳诺普信农化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
二○二二年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为 10 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司）。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 98,378.1427 万股的 0.61%。本激励计划不设置预留份额。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 1,701.3103 万股（含本次），占本激励计划草案公告时公司股本总额 98,378.1427 万股的 1.729%，未超过公司股本总额的 10%；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过当前公司总股本的 1%。
五、限制性股票授予价格为 3.18 元，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 本激励计划的目的......7
第二章 本激励计划的管理机构......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......9
第四章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第五章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......11
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法......12
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件......12
第八章 本计划的调整方法和程序......15
第九章 限制性股票会计处理......16
第十章 限制性股票激励计划的实施程序......18
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务......20
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理......21
第十三章 限制性股票回购注销原则......23
第十四章 附则......25
释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
诺普信、本公司、公司 指 深圳诺普信农化股份有限公司
限制性股票激励计划、本 《深圳诺普信股份有限公 司 2022 年限制性股
指
激励计划、本计划 票激励计划（草案）》
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条
限制性股票 指
件的公司股票
董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分
激励对象 指
核心管理人员（含子公司）。
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制
授予日 指
性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制
《实施考核办法》 指
性股票激励计划实施考核办法》
《公司章程》 指 《深圳诺普信农化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及诺普信《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过限制性股票激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司激励对象的主动性、积极性和创造性，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才提供一个良好的激励平台。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司），不包括独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、部分公司核心管理人员（含子公司）；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司将对
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