北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
深圳诺普信农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29层
电话(Tel): （86-755）3398 8188 传真(Fax): （86-755）3398 8199
网址(Website): www.junzejun.com
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司
《股票激励计划》 指 《深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》
本次激励计划 指 公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销 指 诺普信回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
经办律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的专项法律顾问。经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就诺普信本次回购注销的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的审议程序
1. 诺普信于 2020 年 6 月 1 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2. 公司于 2021 年 10 月 27 日召开第六届董事会第二次会议（临时），审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》。
经查验，经办律师认为，诺普信就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次回购注销的相关事宜
根据公司第六届董事会第二次会议（临时）审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的内容如下：
1. 回购注销的原因、数量
根据激励对象离职证明文件，何邵昆、孙俊等10名激励对象因个人原因已离
职，不再具备激励资格，公司拟对该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计45万股全部予以回购注销。
公司本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定。
2. 回购股份的价格及定价依据
根据第六届董事会第二次会议（临时）审议并通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》及第五届董事会第二十七次会议（临时）审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，调整前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为3.02元/股加银行同期定期存款利息之和；调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.92元加银行同期定期存款利息之和。
公司本次回购注销的价格及定价依据符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定。
3. 回购股份的种类、资金来源、股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
公司本次拟回购注销的股票种类股权激励限售股；资金来源为自有资金；本次回购注销完成后，公司股份总数将由910,702,016股变更为910,252,016股，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司前述关于本次回购注销的拟回购股份的种类、资金来源、股本结构的变动情况及对公司业绩的影响的内容未违反《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定。
综上所述，经办律师查验后认为，诺普信本次回购注销的原因、数量、回购
价格等相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，经办律师认为，诺普信本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、回购价格等相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，按照有关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页]
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
姜德源 唐都远
黄 媛
2021 年 10 月 27 日
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