证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2021-031
深圳诺普信农化股份有限公司
关于 2020 年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期解锁条件
未成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信农化股份有限公司（（以下简称“公司”）2021年5月14日召开了第五届董事会第二十六次会议（临时）、第五届监事会第十九次会议（临时），会议审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]008572号），公司2020年归属于上市公司股东的净利润为166,910,819.85元，较2019年归属于上市公司股东的净利润236,009,425.93元下降29.28%。
依据公司2020年限制性股票激励计划（草案）的规定，2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销第一个解除限售期144名激励对象不符合解锁条件的2,854,368股限制性股票。
另外，激励对象吕进、毕兴华等5人因离职，已不符合激励条件，其所持有的200,000股限制性股票全部由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计3,054,368股，回购价格为3.02元/股加上银行同期定期存款利息之和。
具体情况如下：
一、已履行的决策程序
（一）2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事
项发表了意见。
（二）2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
（四）2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
（六）2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事及律师事务所就该事项发表了意见。
（七）2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。
（八）2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
（九）2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和 第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票 激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制 性股票首次授予部分的第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股 票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
1、第一个解锁期解锁条件未成就
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司2020年限 制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 25%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 25%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 25%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 25%
售期 月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 7 月 14 日，第一个限
售期对应限售比例为授予股票总数的 25%。
（2）本次限制性股票激励计划的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年 度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2020年归属上市公
个解除限售期 司股东的净利润增长不低于10%。
首次授予的限制性股票第二 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年归属上市公个解除限售期；预留的限制 司股东的净利润增长不低于20%。
性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公
个解除限售期；预留的限制 司股东的净利润增长不低于35%。
性股票第二个解除限售期
首次授予的限制性股票第四 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上市公个解除限售期；预留的限制 司股东的净利润增长不低于50%。
性股票第三个解除限售期
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字 [2021]008572号），公司2020年归属于上市公司股东的净利润为166,910,819.85 元，较2019年归属于上市公司股东的净利润236,009,425.93元下降29.28%，因此 公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就, 对应的限制性 股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等 相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。
2、激励对象离职
激励对象吕进、毕兴华等5人因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未解 除限售的限制性股票，全部由公司回购注销。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为3,054,368股，占公司总股本的0.33%，回 购价格为3.02元/股加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由913,756,384股调整为910,702,016股。 公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 197,265,212 21.59 -3,054,368 194,210,844 21.33%
非流通股
高管锁定股 185,647,741 20.32 - 185,647,741 20.39%
股权激励限售股 11,617,471 1.27 -3,054,368 8,563,103 0.94%
二、无限售条件流通 716,491,172 78.41 - 716,491,172 78.67%
股
三、总股本 913,756,384 100.00 -3,054,368 910,702,016 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2020年限制性股票激励计划草案及其摘要》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划草案及其摘要》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
七、 备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议（临时）决议；
查看PDF原文
