深圳诺普信农化股份有限公司
公司章程修订案
公司拟对原《公司章程》部分条款作如下修订，具体修订内容如下:
条款号 修改前 修改后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 914,076,384 元。
913,756,384 元。
公司股份总数为914,076,384 公司股份总数为 913,756,384
第十九条 股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
914,076,384股。 913,756,384 股。
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动
第二十 退市除外），公司股票进入全国中
六条 小企业股份转让系统进行转让。
公司不得修改本章程中的前
款规定。
发起人持有的本公司股份，自 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股 公开发行股份前已发行的股份，自公
份，自公司股票在证券交易所上市 司股票在证券交易所上市交易之日起
交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员
第二十 员应当向公司申报所持有的本公司 应当向公司申报所持有的本公司的股 八条 的股份及其变动情况，在任职期间 份及其变动情况，在任职期间每年转
每年转让的股份不得超过其所持有 让的股份不得超过其所持有本公司股
本公司股份总数的 25%；所持本公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股份自公司股票上市交易之日起 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
1 年内不得转让。上述人员离职后 让。上述人员离职后半年内，不得转
半年内，不得转让其所持有的本公 让其所持有的本公司股份。
司股份。公司董事、监事和高级管
理人员在申报离任六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过
50%。
本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点为:
为: 公司住所地或通知中确定的地 公司住所地或通知中确定的地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场 议形式召开。公司还将提供网络投票
会议形式召开。公司还将提供网络 的方式为股东参加股东大会提供便
投票的方式为股东参加股东大会提 利。股东通过上述方式参加股东大会
供便利。股东通过上述方式参加股 的，视为出席。
东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一
的，应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
第四十 (一)公司重大资产重组，购买
四条 的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过 20%
的；
(二)公司在 1 年内购买、出售
重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计的资产总额 30%的；
(三)股东以其持有的公司股
权或实物资产偿还其所欠公司的
债务；
(四)对公司有重大影响的附
属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重
大影响的相关事项。
安排可以通过网络等方式参
加股东大会的，将在股东大会召开
通知中明确股东身份确认方式。
召集人将在年度股东大会召开 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前以公告方式通知各股东，临 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会将于会议召开 15 日前 东大会将于会议召开 15 日前以公告
第五十 以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
四条 安排股东可以通过网络等方
式参加的股东大会，公司发布股东
大会通知后，应当在股权登记日后
三日内以公告方式进行催告。
股东大会审议有关关联交易事 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表 时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数不计入
不计入有效表决总数；股东大会决 有效表决总数；股东大会决议的公告
议的公告应当充分披露非关联股东 应当充分披露非关联股东的表决情
的表决情况。 况。
股东大会有关联关系的股东的 股东大会有关联关系的股东的回
回避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项 (一)股东大会审议的某一事项与
第七十 与某股东存在关联关系，该关联股 某股东存在关联关系，该关联股东应 九条 东应当在股东大会召开前向董事会 当在股东大会召开前向董事会详细披
详细披露其关联关系； 露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易 (二)股东大会在审议关联交易事
事项时，会议主持人宣布有关联关 项时，会议主持人宣布有关联关系的
系的股东与关联交易事项的关联关 股东与关联交易事项的关联关系；会
系；会议主持人明确宣布关联股东 议主持人明确宣布关联股东回避，而
回避，而由非关联股东对关联交易 由非关联股东对关联交易事项进行审
事项进行审议表决； 议表决；
(三)关联交易事项形成决议须 (三)关联交易事项形成决议须由
由非关联股东以具有表决权的股份 非关联股东以具有表决权的股份数的
数的二分之一以上通过； 二分之一以上通过。
(四)关联股东未就关联交易
事项按上述程序进行关联信息披
露或回避的，股东大会有权撤销有
关该关联交易事项的一切决议。
独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法规
规及部门规章以及公司独立董事工 及部门规章以及公司独立董事工作制
作制度的有关规定执行。 度的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独
第一百 立董事，单独或者合计持有公司
零四条 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限， 委托理财、关联交易的权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大投资项目
投资项目应当组织有关专家、专业 应当组织有关专家、专业人员进行评
第一百 人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
一十条 （一）公司在一年内对外投资、 （一）公司在一年内对外投资、
收购出售资产、委托理财占公司最 收购出售资产、委托理财占公司最近
近一期经审计总资产30％以内的， 一期经审计总资产30％以内的，董事
董事会有权审批；占公司最近一期 会有权审批；占公司最近一期经审计
经审计总资产30％以上的，应提交 总资产30％以上的，应提交股东大会
股东大会审议。 审议。
（二）公司在一年内资产抵押、 （二）公司在一年内资产抵押、
借入资金金额及申请银行授信额度 借入资金金额及申请银行授信额度占占公司最近一期经审计总资产30％ 公司最近一期经审计总资产30％以内以内的，董事会有权审批；占公司 的，董事会有权审批；占公司最近一最近一期经审计总资产 30％以上 期经审计总资产30％以上的，应提交
的，应提交股东大会审议。 股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交 （三）公司与关联人发生的交易
易金额在300万元以上、3000万元以 金额在300万元以上、3000万元以下，下，或占公司最近一期经审计净资 或占公司最近一期经审计净资产绝对产绝对值0.5％以上、5%以下的关联 值0.5％以上、5%以下的关联交易，董
交易，董事会有权审批。 事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公 公司与关联人发生的交易（公司
司获赠现金资产和提供担保除外） 获赠现金资产和提供担保除外）金额金额在3000万元以上，且占公司最 在3000万元以上，且占公司最近一期近一期经审计净资产绝对值5％以 经审计净资产绝对值5％以上的关联上的关联交易，应提交股东大会审 交易，应提交股东大会审议。
议。 （四）公司对外担保遵守以下规
（四）公司对外担保遵守以下 定：
规定： 1、公司对外担保必须经董事会或
1、公司对外担保必须经董事会 股东大会审议。除按本章程规定须提
或股东大会审议。除按本章程规定 交股东大会审议批准之外的对外担保须提交股东大会审议批准之外的对 事项，董事会有权审批。
外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应当
2、董事会审议担保事项时，应 取得出席董事会会议的三分之二以上
当取得出席董事
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