深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2020-081
深圳诺普信农化股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励
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计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、回购原因、数量及价格
公司2020年限制性股票激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因已离职；激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的条件。公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为32万股，回购价格为授予价格3.02元/股加上银行同期定期存款利息之和。
(一)回购数量说明
公司实际授予廖科超、张国照等6人限制性股票共计32万股。
（二）回购价格说明
授予价格3.02元/股加上银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销320,000股完成后，公司股份总数将由914,076,384股变更为913,756,384股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表
1、回购股份的相关说明
内容 说明
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回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 320,000
股权激励标的股权数量（股） 14,837,471
占股权激励标的股票的比例 2.16%
股份总数（股） 914,076,384
占股份总数的比例 0.04%
回购单价（元） 3.02元/股加上银行同期定期存款利息之和。
回购金额（元） 969,890.62
资金来源 自有流动资金
2、回购前后，股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 197,862,707 21.65 -320,000 197,542,707 21.62
高管锁定股 185,925,236 20.34 185,925,236 20.35
股权激励限售股 11,937,471 1.31 -320,000 11,617,471 1.27
二、无限售条件流通 716,213,677 78.35 716,213,677 78.38
股
三、总股本 914,076,384 100.00 -320,000 913,756,384 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原限制 性股票激励对象廖科超、张国照等5人已离职，王朝宗拟聘任为公司职工监事，
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上述人员现已不符合激励对象条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为32万股全部进行回购注销。回购价格为3.02元/股加上银行同期定期存款利息之和。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书
综上所述，本所律师认为，诺普信本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、回购价格等相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，按照有关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
七、 备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议（临时）决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○二○年十月二十八日
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