深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2020-062
深圳诺普信农化股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 220.74万元，受让实际控制人卢丽红持有的公司控股子公司陕西标正作物科学有限公司（以下简称“陕西标正”）0.9788%的股权，本次受让完成后，公司将持有陕西标正 100%股权。
卢丽红为公司实际控制人之一，是公司关联人，因此本次交易构成关联交易。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
2020 年 7 月 30 日，公司第五届董事会第二十次会议(临时)审议通过《关于
公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事卢柏强先生回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：卢丽红
2、与公司的关联关系：公司实际控制人之一
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：陕西标正作物科学有限公司
2、成立日期：2005 年 8 月 24 日
3、注册地址：陕西省渭南市高新技术产业开发区朝阳大街西段 67 号
4、公司类型：有限责任公司
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5、注册资本：8,173.2502 万元人民币
6、经营范围：农化产品的研发、销售，农药、水溶性肥料、微生物肥料、土壤调节剂的研发、生产及销售，农药技术研究及转让，塑胶制品生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：公司持有陕西标正 99.0212%的股权，卢丽红持有陕西标正0.9788%的股权。
8、主要财务数据
最近一年一期主要财务指标：
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 435,566,873.26 395,169,152.76
净资产 225,171,137.15 214,818,989.26
负债总额 210,395,736.11 180,350,163.50
项目 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 76,918,801.42 207,535,580.34
净利润 8,856,804.46 22,345,093.61
四、股权转让的主要内容
1、转让方：卢丽红
2、受让方：诺普信
3、卢丽红将所持有的陕西标正 0.9788%股权转让给诺普信，转让价格为人民币 220.74 万元。
4、股权转让的定价依据：以陕西标正截止到 2020 年 3 月 31 日净资产为作
价依据，经双方共同确认，陕西标正估值作价 225,171,137.15 元，折合交易价格为 2.76 元/注册资本。
5、支付方式：股权转让款项以现金转账方式付清。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次受让控股子公司陕西标正部分股权的目的主要是为了提高管理和运营效率，促进子公司发展，从而更好地完成公司的发展战略。本次交易对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，本次股权转让不会损害公
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司及股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至披露日，本公司与关联人卢丽红累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
1、公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅；
2、经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易事项，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。
独立董事发表独立意见如下：经核查，本次受让控股子公司股权有利于子公司业务发展，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。我们同意公司受让控股子公司部分股权的事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议(临时)决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二〇二〇年八月一日
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