证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2020-014
深圳诺普信农化股份有限公司
关于产业基金增资全资子公司田田圈暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日召开了第五届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司受让产业基金财产份额的议案》、《关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的议案》。同意公司受让广东华英南农产业投资合伙企业（有限合伙）和广东华英农业发展有限公司持有其在广东华英农科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已更名为“广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“产业基金”）的全部份额，公司已成为产业基金的有限合伙人，详情参见公司于2019年10月10日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司受让产业基金财产份额的公告》（公告编号：2019-082号）和《关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：2019-083号）。
2019年12月28日，产业基金已完成工商变更登记。基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为10亿元人民币，基金首期规模5亿元人民币，其中公司出资募集规模的52%，第一创业投资管理有限公司出资募集规模的5%、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）出资募集规模的33%、广州市新兴产业发展基金管理有限公司出资募集规模的10%。
近日，产业基金拟与公司全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司（以下简称“田田圈”或“标的公司”）及其新老股东共同签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）与标的公司现有股东之投资协议》（以下简称“投资协议”），产业基金出资10,000万元人民币增资标的公司，其中5,333.3333万元人民币计入注册资本，其余4,666.6667万元人民币作为田田圈的资本公积
金。公司同意上述增资，并放弃对上述增资的优先认购权，该事项已经公司第五
届董事会第十五次会议（临时）审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。公
司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体情况如下：
二、增资标的公司的基本情况
名称：深圳田田圈互联生态有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113诺普信农化股份有限公
司办公楼308-309室
法定代表人：王海涛
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2013-09-12
统一社会信用代码：9144030007982508XY
经营范围：一般经营项目是:农药制剂产品的技术开发；农机农膜的批发零
售；农业技术推广服务；初级农产品的销售；病虫害防治；在网上从事商贸活动
(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；网络科技软件开发；网络
科技产品技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询、投资咨询(不含人才中
介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务)；计算机系统技术服务；网
页设计；化肥、微肥、叶面肥的零售；农机设备、日用百货、家用电器、通讯产
品及配件的销售(不含限制项目)；会务策划；展览展示策划。(法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:批
发、零售农药；批发、零售不再分装的包装种子；农副产品的销售；从事广告业
务。教育培训。
本次增资前后股权结构：
股东名称 增资前 增资后
认缴注册资本（万元） 持股比例 认缴注册资本（万元） 持股比例
诺普信 80,000 100% 80,000 93.75%
产业基金 - - 5,333.3333 6.25%
合计 80,000 100% 85,333.3333 100%
截止2018年12月31日，资产总额为290,824.2654万元，负债总额为160，963.3345万元，净资产为129,860.9309万元；2018年1-12月，营业收入为
183,135.8566万元，净利润为10,660.6167元（以上财务数据经大华会计师事务所审计）。
截止2019年9月30日，资产总额为293,945.9346万元，负债总额为
160,161.4252万元，净资产为133,784.5094万元；2019年1-9月，营业收入为
152,625.3301万元，净利润为5,789.4958万元(以上财务数据经深圳皇嘉会计师事务所审计）。
三、交易方基本情况
（一）广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：广州市增城区朱村街朱村大道中286号
执行事务合伙人：第一创业投资管理有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2018年12月28日
统一社会信用代码：91440101MA5CKU7H16
经营范围：创业投资；股权投资。
股权结构：深圳诺普信农化股份有限公司52%，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）33%，广州市新兴产业发展基金管理有限公司10%，第一创业投资管理有限公司5%。
（二）深圳诺普信农化股份有限公司
名称：深圳诺普信农化股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市宝安区西乡水库路113号(仅作办公用)
法定代表人：高焕森
注册资本：91,407.6384万元人民币
成立日期：1999年9月18日
统一社会信用代码：9144030071524157XP
经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理)。
股权结构：卢柏强先生持股27.02%、深圳市融信南方投资有限公司持股
9.68%、卢翠冬女士持股1.86%，其余为社会公众股东持股。
四、投资协议的主要内容
1、投资方式：产业基金以10,000万元人民币增资田田圈，取得投资后田田圈6.25%的股权，其中5,333.3333万元人民币计入注册资本，其余4,666.6667万元人民币作为田田圈的资本公积金。
2、本次投资的先决条件：（1）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成本次投资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；
（2）各方已获得签署本协议的内部授权，包括不限于取得董事会、股东会或股东大会的决议通过，并按法律法规和相关监管规则履行信息披露义务。
3、交割后的有关安排：
（1）标的公司的董事会由3名董事组成，其中投资方有权委派1名董事，控股股东有权委派2名董事；
（2）投资方享有优先购买权和捆绑销售权、反稀释条款等权利。
五、本次增资的目的和对公司的影响
1、根据公司的战略规划，产业基金投资田田圈，有助于公司在农业综合服务平台的布局，同时可提高资金使用效率，加强公司投资能力，为打造农业综合服务平台提供有力支持。
2、本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 0 元。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于产业基金增资全资子公司田田圈暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对田田圈进行增资的关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示和其他说明
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议（临时）决议；
2、独立董事对增资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○二○年三月五日
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