证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-103
深圳诺普信农化股份有限公司关于股权激励
计划已授予期权与限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销期权3,045.70万份；回购注销的限制性股票数量共计10,358,620股，占回购前公司总股份的1.12%。
2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票申请注销涉及人数为51人，公司总股本从924,435,004股减至914,076,384股，于2016年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
一、股权激励计划简述
（一）限制性股票激励计划
1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2015年10月26日，经公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—左泽军等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象左泽军、张坤山二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票13.182万股全部进行回购注销。
5、2016年4月19日，经公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—景辉等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票20.28万股全部进行回购注销。
（二）股票期权与限制性股票激励计划
1、2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议(临时)、第四届监事会第五次会议(临时)，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
3、2015年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议(临时)、第四届监事会第六次会议(临时)，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
4、公司于2016年3月1日在公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已
完成股票期权与限制性股票的授予工作。授予日为2015年12月29日，授予股票期权数量为3,045.70万股，授予对象共580人；授予限制性股票44人，授予的限制性股票数量为1,002.40万股，授予价格为8.42元/股。
5、2016年5月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议（临时）、第四届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象----刘畅等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象刘畅、茹小云二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票37.50万股全部进行回购注销。
6、2016年6月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议（临时）、第四届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》，董事会根据2015年第四次临时股东大会的授权，决定终止期权与限制性股票股权激励计划，其中：注销已授予的股票期权共计3,045.70万份；回购限制性股票共计964.90万股。
二、本次回购注销期权与限制性股票的情况
（一）期权
本次股票期权的授予日为：2015年12月29日。2016年3月1日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成股票期权激励计划的激励对象股票期权授予登记工作，期权简称：诺普JLC3，期权代码：037709。授予期权份数为 3,045.70万份，行权价格为 16.05 元。2016年8月26日，公司完成了上述股票期权的注销。
（二）限制性股票
公司原限制性股票激励对象离职已不符合激励条件，第四届董事会第四次会议（临时）、第四届董事会第十一次会议（临时）、第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过景辉等9人共回购注销限制性股票709,620股；第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过终止股权激励计划回购注销限制性股票9,649,000股。上述股份合计10,358,620股，注销完成后，公司股份总数将由924,435,004股变更为914,076,384股。
1、第四届董事会第四次会议（临时）审议通过公司原限制性股票激励对象左泽军、张坤山二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计为13.182万股全部进行回购注销，回购价格为1.3325元/股。限制性股票的授予日为：2012年4月25日。
2、第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计为20.28万股全部进行回购注销,回购价格为1.3325元/股。限制性股票的授予日为：2012年4月25日。
3、第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过公司原限制性股票激励对象刘畅、茹小云二人因离职已不符合激励条件。根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计为37.50万股全部进行回购注销,回购价格为8.42元/股（说明：2015年度权益分派每10股派1元人民币现金，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。2016年5月27日，公司实施了2015年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利）。
限制性股票的授予日为：2015年12月29日。
4、第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过终止股权激励计划回购注销限制性股票964.90万股，回购价格为8.32元/股。公司限制性股票2015年授予的价格为8.42元/股，因公司实施了2015年权益分派，每10股派1元人民币现金，所以回购注销的价格调整为8.32元/股。限制性股票的授予日为：2015年12月29日。
2016年6月20日，公司公告了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2016年8月30日，公司完成了对上述已获授的全部限制性股票共10,358,620股的回购注销。
三、法律意见书
本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相关程序。
公司董事会已取得实施终止股票期权与限制性股票激励计划及本次回购注销期权及限制性股票事项的合法决策授权；终止股票期权与限制性股票激励计划的程序及本次回购注销期权及限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
四、本次回购完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动后
本次回购
股份类型 注销数量
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 231,899,094 25.09% -10,358,620 221,540,474 24.24%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
境内非国有法人持股 17,363,838 1.88% 17,363,838 1.90%
境内自然人持股 10,358,620 1.12% -10,358,620 0 0%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管锁定股 204,176,636 22.09% 204,176,636 22.34%
二、无限售条件股份 692,535,910 74.91% 692,535,910 75.76%
境内上市人民币普通 692,535,910 74.91% 692,535,910 75.76%
股
三、股份总数 924,435,004 100.00% -10,358,620 914,076,384 100.00%
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年八月三十一日
