深圳诺普信农化股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳诺普信农化股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过650人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划募集资金总额上限为26,880万元，资金来源为员工自筹资金和大股东借款支持。员工持股计划中不超过8,960万元为员工自有资金，不超过17,920万元为控股股东卢柏强先生或深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）提供的借款支持。
5、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买、参与认购股票配股及其他法律法规允许的方式。本员工持股计划设立后委托中航信托股份有限公司进行管理，并全额认购集合资金信托中的劣后级份额。员工持股计划份额上限为53,760万份，每份份额为1.00元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额不超过26,880万份由银行认购；本期员工持股计划全额认购劣后级份额不超过26,880万份。本员工持股计划的主要投资范围为购买和持有诺普信股份股票、固定收益类产品和现金类产品。
6、参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的50%；满24个月以后，可赎回其所持份额
的50%；若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。
7、根据公司2016年7月19日收盘价10.97元/股，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限为4,900.64万股，占公司现有股本总额约为5.30%。
公司截止目前有效的员工持股计划所持有的股票总数1,021.12万股，占公司现有股本总额约为1.10%。包括本员工持股计划的上述测算，累计持有公司股票总数5921.76万股，占公司现有股本总额约为6.40%，未超过公司股本总额的10%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、公司第一期员工持股计划所持有的股票数与本次员工持股计划涉及的股票数之和不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过第一期员工持股计划及本员工持股计划间接持有的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划以二级市场购买（竞价、大宗交易、协议转让等）、参与认购股票配股及其他法律法规允许的方式取得并持有标的股票。股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......6
四、 员工持股计划的资金来源及股票来源......7
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......8
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......9
七、员工持股计划考核与奖励收益的分配......9
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......9
九、员工持股计划的管理模式......10
十、持有人会议的召集及表决程序......13
十一、员工持股计划管理委员会的选任程序......15
十二、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......16
十三、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的
计提及支付方式......18
十四、 公司持有人的权利和义务......19
十五、员工持股计划实施程序......20
十六、股东大会授权董事会的具体事项......21
十七、其他重要事项......22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
诺普信、公司、本公司 指深圳诺普信农化股份有限公司
第二期员工持股计划、本员工持 指深圳诺普信农化股份有限公司第二期员工持股计划
股计划、本计划
指《深圳诺普信农化股份有限公司第二期员工持股计划
本计划草案、员工持股计划草案 （草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指诺普信的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
高级管理人员
和《公司章程》里规定的其他人员
诺普信股票、公司股票 指诺普信普通股股票，即诺普信A股普通股股票
指诺普信员工半年度及年度绩效考核评级，结果分为A、
271绩效考核 B、C三类，各类占比分别为20%、70%、10%
标的股票 指员工持股计划购买和持有的诺普信股票
管理人 指本员工持股计划的管理机构
委托人 指本员工持股计划
托管人 指具备一定资格的商业银行
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《深圳诺普信农化股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员（含下属子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含下属子公司）。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中高级管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，共计不超过650人，购买标的股票数量不超过公司现有股本的10%。其中公司董事、监事、高级管理人员与核心骨干人员的出资比例如下表所示：
出资额 大股东借款 占持股计划的
序号 持有人 合计
（万元） （万元） 比例（%）
1 高焕森 300 600 900 3.35%
2 王时豪 100 200 300 1.12%
3 李广泽 300 600 900 3.35%
4 李谱超 25 50 75 0.28%
其他员工（不超
5 8,235 16,470 24,705 91.91%
过646人）
合计
