证券代码：002215 证券简称：诺普信
深圳诺普信农化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
二○一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“本公司”或“诺普信”）《公司章程》制定。
2、诺普信不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。诺普信承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,603万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的5.03%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,462万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
91,441.10万股的3.79%，其中首次授予3,116.20万份，占本计划签署时公司股本总额91,441.10万股的3.41%；预留345.80万份，占本计划拟授出股票期权总数的
9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.38%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,141万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.25%。其中首次授予
1,026.90万股，占本计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.12%；预留
114.10万股，占本计划拟授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
6、本次授予的股票期权的行权价格为16.05元，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
限制性股票的授予价格为每股 8.42 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股8.42元的价格购买依据本计划向激励对象增发的诺普信限制性股票。授予价格的确定方法：依据审议通过本股权激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。预留限制性股票，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股
票期权、限制性股票首次授予日起六年。
9、在授予日后12个月为标的股票等待/锁定期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权，持有限制性股票不得解锁。等待期满后为行权期，锁定期满后为解锁期，具体如下：
可行权/解
行权期/解锁 锁数量占获
行权时间/解锁安排
期 授权益数量
比例
第一个行权 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首 20%
期/解锁期 次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首 20%
期/解锁期 次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首 20%
期/解锁期 次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首 20%
期/解锁期 次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
第五个行权 自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首 20%
期/解锁期 次授权日起72个月内的最后一个交易日当日止
10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、公司发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本股权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
释义......5
第一章 实施股权激励计划的目的......7
第二章 激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围......8
第三章 股权激励计划具体内容......9
一、股票期权激励计划......9
二、限制性股票激励计划......20
第四章 公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序......31
一、股票期权与限制性股票的授予......31
二、股票期权行权的程序......31
三、限制性股票解锁的程序......32
第五章 激励计划变更、终止......33
一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施......33
二、激励对象发生职务变更、离职、身故激励计划的实施......33
三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更......35
四、激励计划的终止......35
五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......36
释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：诺普信/上市公司/本公 指 深圳诺普信农化股份有限公司
司/公司
股票期权与限制性股票 指 《深圳诺普信股份有限公司股票期权与限制
激励计划/激励计划/本 性股票激励计划（草案）》
计划/本草案
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买本公司一定数量股份
的权力
限制性股票 指 公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受
到限制的公司股票，以及因公司送红股或转增
股本等新增的相应股份
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权与限制性股票的人
员
期权授权日 指 本公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日首日之
间的时间段
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期
权所必需满足的条件。
有效期 指 从股票期权授权日起到股票期权失效止的时
间段
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日。
授予价格
