证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-113
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2022 年 12 月 28 日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与深圳市欧乐智能实业有限公司（以下简称“欧乐智能”）、欧乐科技（香港）有限公司（以下简称“欧乐香港”）、冯秋宏、四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的四川欧乐60%股权以人民币 3,852.34 万元的交易价格转让给欧乐智能。本次交易完成后，公司将不再持有四川欧乐的股权，公司的合并报表范围将发生变化。
（二）审批程序
公司于 2022 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于出售控股子公司股权的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：深圳市欧乐智能实业有限公司
（二）住所：深圳市宝安区航城街道黄麻布社区簕竹角鸿业工业园 2 栋厂房
3 层，4 栋厂房 3 层，4 栋厂房 4 层
（三）法定代表人：冯秋波
（四）注册资本：1,000 万人民币
（五）统一社会信用代码：91440300MA5DQXY9XT
（六）成立日期：2016 年 12 月 20 日
（七）公司类型：有限责任公司
（八）经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的技术开发、技术咨询及销售；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目：通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的生产；二类医疗器械的销售；劳保用品，民用口罩的加工及生产。
（九）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
冯秋波 900 90%
冯秋宏 100 10%
合计 1,000 100%
上述股东冯秋波与本次交易标的公司四川欧乐的法定代表人冯秋宏系亲兄弟关系。
（十）基本财务状况：
单位：人民币元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 386,714,738.66
2 负债总额 337,426,118.91
3 净资产 49,288,619.75
序号 项目 2021 年 1-12 月（未经审计）
1 营业收入 372,124,784.81
2 营业利润 17,429,680.45
3 净利润 16,376,778.56
（十一）与四川欧乐关系：欧乐智能持有本次交易标的四川欧乐 31.67%股权。
（十二）关联关系：欧乐智能及其股东与公司不存在关联关系。
（十三）欧乐智能不属于失信被执行人。
（十四）欧乐智能进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：四川欧乐智能技术有限公司
（二）住所：四川省泸州市泸县玉蟾街道康乐大道 268 号 2 栋
（三）法定代表人：冯秋宏
（四）注册资本：6,000 万人民币
（五）成立日期：2020 年 11 月 26 日
（六）统一社会信用代码：91510500MAACE0GE9L
（七）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（八）经营范围：新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；移动通信手持机（手机）制造；移动通信设备零件制造；生产制造咨询服务；销售电子产品；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计算机零部件制造；国内贸易代理服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
（九）本次交易完成前，四川欧乐股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市大为创新科技股份有限公司 3,600 60%
深圳市欧乐智能实业有限公司 1,900 31.67%
欧乐科技（香港）有限公司 500 8.33%
合计 6,000 100%
本次交易完成后，四川欧乐股权结构将变为：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市欧乐智能实业有限公司 5,500 91.67%
欧乐科技（香港）有限公司 500 8.33%
合计 6,000 100%
（十）四川欧乐不属于失信被执行人。
（十一）有优先购买权的其他股东已明确放弃优先购买权。
（十二）主要财务数据：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为 2022 年 10 月 31
日的《四川欧乐智能技术有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019113 号），四川欧乐相关财务数据如下：
单位：人民币元
序号 项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
1 资产总额 255,517,042.44 168,470,071.07
2 负债总额 191,311,303.50 107,265,116.17
3 应收款项总额 118,245,258.44 44,339,898.21
或有事项涉及的总
4 额（包括担保、诉讼 0 0
与仲裁事项）
5 净资产 64,205,738.94 61,204,954.90
序号 项目 2022 年 1-10 月 2021 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
1 营业收入 227,824,528.69 111,184,100.52
2 营业利润 19,407,219.69 1,481,263.28
3 净利润 17,000,784.04 1,222,467.41
4 经营活动产生的现 -857,664.55 -18,981,551.80
金流量净额
（十三）截至本公告日，四川欧乐相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，四川欧乐公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告日，四川欧乐存在以租赁资产为抵押获取融资情形，截至 2022
年 10 月 31 日，四川欧乐售后回租机器设备原值 8,525,482.46 元，净值为
7,378,094.49 元；除此之外，四川欧乐不存在其他抵押、质押或其他第三人权利。
（十四）根据《股权转让协议》的相关约定，股权交割日为标的股权完成工商变更登记之日，于交割日，标的股权的风险、收益与负担自公司转移至欧乐智
能，故本次交易不涉及债权债务的转移。
（十五）本次交易完成后，公司将不再持有四川欧乐的股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为四川欧乐提供担保、委托四川欧乐理财等方面的情况。四川欧乐与公司不存在经营性往来情况。
截至本公告日，公司提供给四川欧乐借款金额为人民币 2,350 万元，借款利率为年化利率 8%。就借款事项，公司与四川欧乐签署了《财务资助款确认函》，
约定四川欧乐应于 2022 年 12 月 31 日前向公司偿还完毕剩余全部借款本金及相
关利息。
四、股权转让协议的主要内容
2022年12月28日，公司与欧乐智能、欧乐香港、冯秋宏、四川欧乐签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
协议各方：
甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司（作为股权转让方）
乙方：深圳市欧乐智能实业有限公司（作为股权受让方）
丙方1：欧乐科技（香港）有限公司
丙方2：冯秋宏
目标公司：四川欧乐智能技术有限公司
上述丙方1、丙方
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