证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2022-055
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2022 年 5 月 6 日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）与武汉楚进科技有限公司（以下简称“武汉楚进”）、特尔佳科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉特尔佳”）签署了《股权转让协议》，特尔佳信息拟将其持有的控股子公司武汉特尔佳 60%股权以人民币 120 万元出售给武汉楚进。本次交易完成后，特尔佳信息将不再持有武汉特尔佳的股权，特尔佳信息及公司的合并报表范围将发生变化。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易事项已经公司董事长审批，已经武汉特尔佳董事会、股东会审议通过。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：武汉楚进科技有限公司
（二）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 888 号 B 区高农生物园综合
服务区（二）6 栋 122 室
（三）法定代表人：桂三生
（四）注册资本：200 万人民币
（五）统一社会信用代码：91420100055711109P
（六）成立日期：2012 年 10 月 18 日
（七）公司类型：有限责任公司
（八）经营范围：计算机软件开发、销售和外包服务；通信科技技术开发、产品研制、销售；电脑及配套设备、配件的研究及批零兼营；光电子产品的生产和销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（九）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
武汉博为科技有限公司 140 70%
卓新元 60 30%
合计 200 100%
（十）基本财务状况：
单位：人民币元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 4,446,361.46
2 负债总额 1,637,996.42
3 净资产 2,808,365.04
序号 项目 2021 年 1-12 月（未经审计）
1 营业收入 1,285,823.76
2 营业利润 868,936.08
3 净利润 1,130,678.60
（十一）与武汉特尔佳关系：武汉楚进持有本次交易标的武汉特尔佳 40%
股权。
（十二）关联关系：武汉楚进及其主要股东与公司不存在关联关系。
（十三）武汉楚进不属于失信被执行人。
（十四）武汉楚进进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源
合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：特尔佳科技（武汉）有限公司
（二）住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 888 号 B 区高农生物园综合
服务区（二）6 栋 121 室
（三）法定代表人：蒋晖
（四）注册资本：200 万人民币
（五）成立日期：2019 年 8 月 1 日
（六）统一社会信用代码：91420100MA4K4WUTX0
（七）类型：有限责任公司
（八）经营范围：计算机软硬件开发、批发兼零售；光电子产品生产、批发兼零售；通讯系统、工业自动化与智能化系统、通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、仪器仪表的研发、批发兼零售；光学镜头、光学系统、光学机械的技术开发、技术咨询、批发兼零售；移动通信终端、电子产品（不含电子出版物）、全景相机、智能机器人、车载抬头显示器的研发、制造、批发兼零售；检验检测服务；网络工程；办公用品、教学用品的生产、批发兼零售；一类、二类医疗器械、消毒剂、消毒设备、消毒用品（不含危险化学品）、清洁用品、日用百货、纺织品、化妆品、礼品（不含文物、象牙及其制品）的批发兼零售；家用电器的批发兼零售；制冷设备的销售、安装及维修；自动售货机设备批发兼零售、运营、安装、维修及技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（九）本次交易完成前，武汉特尔佳股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市特尔佳信息技术有限公司 120 60%
武汉楚进科技有限公司 80 40%
合计 200 100%
本次交易完成后，武汉特尔佳股权结构将变为：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
武汉楚进科技有限公司 200 100%
合计 200 100%
（十）武汉特尔佳不属于失信被执行人。
（十一）主要财务数据：
单位：人民币元
序号 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
1 资产总额 1,374,389.34 1,264,500.73
2 负债总额 107,216.98 77,216.98
3 应收款项总额 1,888.66 11,873.66
或有事项涉及的总
4 额（包括担保、诉讼 280,000.00 430,000.00
与仲裁事项）
5 净资产 1,267,172.36 1,187,283.75
序号 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
1 营业收入 322,284.96 5,955,878.04
2 营业利润 83,638.61 -858,424.62
3 净利润 79,888.61 -854,183.62
4 经营活动产生的现 123,608.47 506,455.95
金流量净额
（十二）截至本公告日，武汉特尔佳相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，武汉特尔佳公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至 2022 年 3 月 31 日，武汉特尔佳存在诉讼事项，涉及的金额为 28 万元，
系武汉特尔佳要求客户支付的货款，该事项目前已达成调解，除此之外，武汉特尔佳不涉及其他重大争议、重大诉讼及仲裁事项。
（十三）根据《股权转让协议》的相关约定，股权交割日为武汉特尔佳工商变更登记完成之日。《股权转让协议》生效后，股权转让前及股权转让后武汉特尔佳的债权、债务由武汉特尔佳依法承担，如果追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由武汉楚进承担相应责任。股权交割日后，武汉楚进按其股权比例享受
股东权益并承担股东义务，特尔佳信息的股东身份及股东权益丧失。
（十四）本次交易完成后，公司将不再持有武汉特尔佳的股权，武汉特尔佳将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为武汉特尔佳提供担保、财务资助、委托武汉特尔佳理财等方面的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为武汉特尔佳提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
2022年5月6日，特尔佳信息与武汉楚进、武汉特尔佳签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
协议各方：
转让方：深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称甲方）
受让方：武汉楚进科技有限公司（以下简称乙方）
目标公司：特尔佳科技（武汉）有限公司
第一条 股权转让
目标公司于 2019 年 8 月 1 日成立，注册资本为人民币 200 万元，甲方出资
人民币 120 万元，持有目标公司 60%的股权。现经协商，甲方愿将其持有的目标公司 60%的股权转让给乙方。
现甲乙双方协商，约定以 2022 年 4 月 30 日为股权转让基准日，就转让股权
一事，达成协议如下：
第二条 交易作价及支付
1.甲方持有目标公司 60%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资人民币 120
万元，现甲方将其持有的目标公司 60%的股权以人民币 120 万元转让给乙方。
2.乙方应于 2022 年 6 月 30 日前，向甲方指定的银行账户付清股权转让款。
（1）第一笔支付：乙方应于本协议书生效之日起 3 天内，向甲方支付人民
币 20
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