002213 深市 大为股份

证券代码：002213              证券简称：大为股份          公告编号：2021-057
          深圳市大为创新科技股份有限公司

            关于投资设立参股公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述

  （一）投资基本情况

  深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市弘德汽车科技有限公司（以下简称“弘德汽车”）共同投资设立深圳市大为弘德汽车工业有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准；以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司以自有资金出资
人民币 500 万元，占合资公司注册资本的 10%，弘德汽车出资 4,500 万元，占合
资公司注册资本的 90%。本次交易完成后，合资公司将成为公司的参股公司。
  （二）审批程序

  根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  （三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、合作方概况

  （一）公司名称：深圳市弘德汽车科技有限公司

  （二）住所：深圳市龙华区观湖街道新田社区新丰大道 80-1 号一单元 106
  （三）法定代表人：周钦汉

  （四）注册资本：2,000 万人民币


  （六）成立日期：2021 年 4 月 23 日

  （七）类型：有限责任公司

  （八）经营范围：新能源汽车整车及相关汽车零部件、信息技术、电池技术、新能源汽车充换电站、电力电器设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车整车及零部件、动力电池、机电设备国内销售及进出口等。

  （九）股权结构：

            股东            认缴出资额（万元）      持股比例

            郭堃                          1,200                60%

          王玉英                          800                40%

            合计                          2,000              100%

  （十）关联关系：弘德汽车及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  （十一）弘德汽车不属于失信被执行人。

    三、拟设合资公司基本情况

  （一）公司名称：深圳市大为弘德汽车工业有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

  （二）住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观澜高新园观盛五路 8 号特尔佳深圳科技园 2 号楼

  （三）注册资本：5,000 万人民币

  （四）类型：有限责任公司

  （五）拟定经营范围：汽车零部件及配件的研发、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新能源汽车零配件的研发、生产和销售；汽车整车销售；汽车零配件销售；新能源汽车充电桩销售、运营及技术服务；专用车研发、生产及销售（以国家工业和信息化部公告的产品为准）；汽车电子及信息系统技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让等；自营和代理各类汽车相关商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经

  注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

  （六）出资情况：

          出资人            认缴出资额（万元） 持股比例  出资方式

 深圳市大为创新科技股份有限

                                          500        10%    货币

            公司

 深圳市弘德汽车科技有限公司              4,500        90%    货币

          合计                        5,000      100%    -

    四、交易协议的主要内容

  2021 年 5 月 14 日，公司与弘德汽车签署了《合资协议》，《合资协议》主
要内容如下：

    甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司

    乙方：深圳市弘德汽车科技有限公司

    第一条 合作意向与业务方向

  1、基于双方各自提供的信息和数据，双方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好双方合作后的发展前景，认为双方合作具有可行性。

  2、双方同意在以下领域展开合作：充分发挥并利用双方在汽车领域的各自优势，开展新能源汽车专用车改装及零部件研发、生产与销售以及相关服务。
    第二条 合作方式

  1、双方一致同意按照本协议的约定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立合资公司。合资公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议双方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

  2、拟设立合资公司概要情况：

  公司名称：深圳市大为弘德汽车工业有限公司（以下简称：“合资公司”，以工商注册为准）；

  注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观澜高新园观盛五路 8 号特尔佳深圳科技园 2 号楼（以工商注册为准）

  经营范围：汽车零部件及配件的研发、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新能源汽车零配件的研发、生产和销售；汽车整车销售；汽车零配件销售；新能源汽车充电桩销售、运营及技术服务；专用车研发、生产及销售（以国家工业和
信息化部公告的产品为准）；汽车电子及信息系统技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让等；自营和代理各类汽车相关商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以工商注册为准）

  经营期限：永续经营。

  注册资本：人民币 5000 万元

  股权比例：甲方认缴公司注册资本的 10％，计人民币 500 万元；乙方认缴
公司注册资本的 90％，计人民币 4500 万元。甲乙双方均以现金方式出资。在合资公司营业执照核发后根据业务发展需要缴纳双方认缴资本的 100%。

  根据公司业务发展需要，双方可按照现有股权比例对合资公司进行增资，以保证合资公司业务正常发展，具体事项双方协商后确定。

    第三条 股东承诺与支持

  1、甲方同意在生产经营场地、品牌、人员和资金上对合资公司提供支持，以推动公司业务发展。其中，甲方为合资公司提供生产经营场地，合资公司按照市场化原则支付租金，具体情况另外签订租赁合同；甲方可将部分闲置设备按市场化原则转让给合资公司，具体清单由合资公司与甲方协商；甲方可授权合资公司在限定的产品上使用“特尔佳”商标，具体情况另行签订商标授权使用合同；甲方可以在符合规定的条件下为合资公司提供经营性流动资金等，具体事项双方另行签署协议。

  2、乙方承诺作为主要负责合资公司运营的股东，支持并协助合资公司申请相关资质；同时，整合资源，为合资公司导入业务、人员等。

  3、乙方承诺配合并支持合资公司按月出具并向全体股东报送财务报表，按季度出具并向全体股东提交运营情况报告。

  4、乙方承诺合资公司对于甲方内部以及外聘审计机构的审计、检查等工作予以配合。

  5、在工商登记完毕后 12 个月内，合资公司增资扩股，同等条款下甲方拥有优先认购权，确保甲方的持股比例在增资扩股后不低于 10%；如乙方转让其持有的股份，甲方有权按同等条件，等比例转让；如甲方退出合资公司，则有权收回其对合资公司商标授权。


    第四条 组织机构

  1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在合资公司章程中规定。

  2、合资公司设执行董事 1 名，执行董事担任法定代表人；设监事 1 名。执
行董事和监事均由乙方委派或提名。

  3、合资公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名。总经理由乙方推荐或公开招
聘，财务负责人由甲方推荐，合资公司依照程序聘任。合资公司其余人员根据业务发展的需要由双方派遣或招聘。

  4、执行董事、监事以及经理等人员的职权由合资公司章程、制度规定。

    第五条 前期费用处理

  1、双方在合资公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经双方审核确定后纳入公司债务，由合资公司负责偿还。其余费用由双方各自承担。

  2、如果非因双方自身原因导致合资公司不能设立的或双方书面同意不设立合资公司，已支出的筹建费用由双方按照本协议确定的出资比例分摊。

    第六条 违约责任

  1、如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方(“违约方”)。违约方应自收到本协议其它任一方(“守约方”)要求其纠正违约的通知后 10 日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知 10 日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。

  2、若违约方未按约定的期限内全额缴付其出资的，则违约方应向守约方支付违约金，该等违约金应相当于违约方未缴付的出资额乘以同期银行存款利率。违约金应按日计算，自违约方应当缴付的出资期限届满之日起计算，至实际支付之日止违约方逾期 60 日以上（包括 60 日）仍未全额缴付出资额的，视为违约方自动放弃成为公司股东的权利，除本条规定的违约金外，还应向守约方交付相当于其出资额 20％的损失赔偿金。


  五、其他安排

  根据《合资协议》相关约定，合资公司成立后，公司将为合资公司提供生产经营场地，合资公司按照市场化原则支付租金，租期暂定 10 年；公司可能将部分闲置设备按市场化原则转让给合资公司，具体清单以合资公司与公司协商为准；公司可授权合资公司在限定的产品上使用“特尔佳”商标，具体情况，另行签订商标授权使用合同；公司可以在符合规定的条件下为合资公司提供经营性流动资金等。

  以上事项，公司将根据相关规则的要求，关注进展情况并及时履行信息披露义务。

  六、交易的目的及背景、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次交易的目的及背景

  新能源汽车作为我国战略性新兴产业，国家高度重视并持续推动，随着配套设施、关键技术的日益完善和突破，新能源汽车市场呈现较快增长趋势。据中国汽车工业协会统计数据显示，2020 年我国新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和
136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%，预计 2021 年新能源汽车销量将增至
180 万辆。

  公司自 2000 年成立至今，始终秉承“让人类的运输生活更安全”的使命，专注于汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产及销售，在生产汽车零部件涉及的生产场地、资质、人员、技术和管理等方面有一定的积累，结合弘德汽车在行业里的客户、渠道等资源，拟成立的合资公司能够满足开展新能源汽车专用车改装及零部件研发、生产与销售业务的条件。根据公司发展战略，结合公司汽车事业部发展现状，公司本次与弘德汽车合资设立合资公司开展新能源汽车专用车改装及零部件研发、生产与销售以及相关服务业务，有助于优化公司汽车事业部现有的业务结构，可充分发挥各方的产业资源，提升公司盈利能力。

    （二）本次交易的影响

  本次交易完成后，合资公司将成为公司的参股公司；本次对外投资的资金来源系公司自有资金，且投资金额不大，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于
公司长远发展。

    （三）本次交易存在的风险