002213 深市 大为股份

证券代码：002213              证券简称：大为股份          公告编号：2020-100
          深圳市大为创新科技股份有限公司

          第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七
次会议通知于 2020 年 12 月 12 日以电子邮件等方式发出。会议于 2020 年 12 月
14 日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见 2020 年 12月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （3）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告
日（2020 年 12 月 15 日），发行价格为 12.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （4）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 3000 万股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）以现金认购。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （5）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （6）限售期

  本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （7）本次发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （8）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过 38790 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （9）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

    （10）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见 2020 年 12月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

  经审议，董事会同意公司2020年度非公开发行A股股票的预案。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  《2020年度非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  经审议，董事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董
事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见 2020 年 12 月15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于公
司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  经审议，董事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。


  《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：
2020-106）详情参见 2020 年 12 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第
五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见 2020 年 12 月 15 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
  根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2020-103）详情参见 2020 年 12 月 15 日《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见 2020年 12 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非
公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

  经审议，董事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公
告》（公告编号：2020-104）详情参见 2020 年 12 月 15 日《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见 2020 年 12月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》；

  为