证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2020-040
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司 60%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 4 日
召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购深圳市芯汇群微电子技术有限公司 60%股权的议案》，董事会同意公司以自有资金收购深圳市英锐集团股份有限公司（以下简称“英锐集团”）、王桂桂女士合计持有的深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易价格由三方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）以 2020 年 3 月 31 日为基准日对标的公司股权价值进行评估出具的《深圳市
特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-351 号）而确认的标的公司全部股东权益的评估值 14,926.00 万元为依据，由交易方协商确定标的股权的交易价格为人民币 9,000 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
公司与英锐集团、王桂桂女士无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方英锐集团
1、公司名称：深圳市英锐集团股份有限公司（原名：深圳市英锐供应链管理股份有限公司）
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
3、法定代表人：洪华敏
4、注册资本：1500.00 万元
5、统一社会信用代码：91440300359518308T
6、成立日期：2015 年 12 月 15 日
7、公司类型：股份有限公司(非上市)
8、经营范围：供应链管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；经济信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
洪华敏 150 10%
吕佳峻 1,350 90%
合计 1,500 100%
上述股东洪华敏是本次交易标的公司深圳市芯汇群微电子技术有限公司监事。
10、关联关系：英锐集团及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易对方王桂桂
1、自然人：王桂桂
2、身份证号码：44058219790119****
3、住所：广东省汕头市潮南区陈店镇陈店东风东路*号
4、与标的公司关系：王桂桂是本次交易标的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东、法定代表人、执行董事兼总经理。
5、关联关系：王桂桂与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
2、住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A 座
4003-4005
3、法定代表人：王桂桂
4、注册资本： 3000.00 万元
5、统一社会信用代码：9144030057198260XB
6、成立日期：2011 年 3 月 23 日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批【2013】400019 号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
王桂桂 1,470 49%
深圳市英锐集团股份有限公司 1,530 51%
合 计 3,000 100%
10、有优先受让权的其他股东已在本次交易协议中明确放弃优先受让权。
11、拥有子公司情况：
芯汇群拥有全资子公司广西芯汇群科技有限公司、盐城百河齐芯科技有限公司，子公司基本情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册 营业范围 持 股
资本 比例
1 广西芯汇群科 2019年10 500万元 集成电路和其它电子产品的设计、 100%
技有限公司 月17日 开发与销售，电子产品、半导体集
成电路测试和封装生产，通信设备、
计算机及外围设备、存储设备的设
计研发、生产和销售，软件技术开
发，商务信息咨询，企业管理咨询，
进出口贸易（自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，除国家限制
或禁止的项目外）。
2 盐城百河齐芯 2020年03 500万元 许可项目：进出口代理；货物进出 100%
科技有限公司 月18日 口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；集成电路设计；
集成电路芯片设计及服务；软件开
发；电子元器件零售；电子元器件
批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；
销售代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）交易标的主要财务数据
天职国际会计师事务所出具了审计基准日为2020年3月31日的芯汇群《审计报告》（天职业字[2020]28358号），芯汇群相关财务数据如下（合并口径）：
单位：人民币元
序号 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（经审计） （经审计）
1 资产总额 73,898,241.84 55,314,567.63
2 负债总额 58,663,384.69 39,155,802.49
3 应收款项总额 28,504,482.50 20,561,801.22
4 净资产 15,234,857.15 16,158,765.14
序号 项目 2019 年度（经审计） 2020 年 1-3 月（经审计）
1 营业收入 19,903,417.80 22,988,765.88
2 营业利润 -1,957,999.18 923,907.99
3 净利润 -1,957,999.18 923,907.99
4 经营活动产生 14,972,415.68 9,047,302.05
的现金流量净
额
根据芯汇群《审计报告》（天职业字[2020]28358 号），芯汇群 2019 年度非
经常性损益为 345,317.12 元，占 2019 年度净利润绝对值的 17.64%，均系芯汇群
收到的政府补助。
（三）相关评估情况
交易三方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020年 3 月 31 日为基准日对标的公司股权价值进行评估出具的《深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-351 号）（以下简称“《评估报告》”）
《评估报告》的关于本次项目的评估结论为：
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本
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