证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2019-087
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）拟将其持有的控股子公司深圳市特尔佳数据服务有限公司（以下简称“特尔佳数据”）全部股权（持股比例 51.00%）以人民币 270 万元的交易价格出售给深圳市拓立彤博科技有限公司（以下简称“拓立彤博”）。本次股权出售完成之后，特尔佳信息将不再持有特尔佳数据的股权，特尔佳信息的合并报表范围将发生变化。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、2019 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十四次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事对本次股权出售发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、公司名称：深圳市拓立彤博科技有限公司
2、住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华强北路 2001 号深纺大厦 B
座 1003
3、法定代表人：曾灿玲
4、注册资本：500.00 万人民币
5、统一社会信用代码：91440300597792417Q
6、成立日期：2012 年 06 月 11 日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售；电子数码产品及电脑周边产品的研发、设计和销售；工艺礼品、灯具、灯饰品的销售；文化产业项目的投资（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
曾灿玲 450 90%
林天铸 50 10%
合计 500 100%
曾灿玲不属于失信被执行人。
（二）基本财务状况
单位：人民币元
序号 项目 2018 年 12月 31日（未经审计）
1 资产总额 1,236,894.86
2 负债总额 1,323,950.26
3 净资产 -87,055.40
4 营业收入 0
5 营业利润 -87,047.02
6 净利润 -87,055.40
（三）交易对方与上市公司关系
拓立彤博及其主要股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）交易对手方进行本次交易的资金来源
拓立彤博进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合
规。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳市特尔佳数据服务有限公司
2、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态
园 12 栋 A1401
3、法定代表人：连浩臻
4、注册资本： 500.00 万元
5、统一社会信用代码：91440300MA5F8X5W7M
6、成立日期：2018 年 08 月 08 日
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：云平台网络数据处理和存储；大数据、计算机软硬件、网络系统设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统技术服务；基础软件技术服务；应用软件技术服务；软件技术开发；软件技术咨询；模型设计；企业形象策划；从事广告业务；市场调研；企业管理咨询；旧机动车鉴定评估；网络电视技术的研发、技术转让；计算机软硬件、电子产品、智能交通系统产品、数字电视、视频点播系统产品的研发、销售；交通设施的上门安装。许可经营项目是：计算机软硬件、电子产品、智能交通系统产品、数字电视、视频点播系统产品的制造；机动车停放服务。
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市特尔佳信息技术有限公司 255 51.00%
深圳市拓立彤博科技有限公司 245 49.00%
合计 500 100%
10、本次交易的对手方为具有优先受让权的其他股东拓立彤博。
（二）交易标的经营情况：
单位：人民币元
序号 项目 2019 年 10月 31日 2018 年 12月 31日
（经审计） （经审计）
1 资产总额 3,065,680.39 2,774,326.78
2 负债总额 137,728.37 176,619.86
3 应收款项总额 1,028,186.00 498,070.80
4 净资产 2,927,952.02 2,597,706.92
5 营业收入 1,574,056.54 624,056.50
6 营业利润 346,981.54 108,083.24
7 净利润 330,245.10 97,706.92
8 经营活动产生的现金流量 -199,811.60 -250,175.87
净额
注：上表数据已经具有执行证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计。
（三）截至本公告披露日，公司及特尔佳信息不存在为特尔佳数据提供担保、委托特尔佳数据进行理财的情况；特尔佳数据的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
（四）截至本公告披露日，特尔佳数据对上市公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司特尔佳信息与拓立彤博于 2019 年 11 月 28 日签署了《股权
转让协议书》，主要内容如下：
（一）协议双方
1、深圳市特尔佳信息技术有限公司 (以下简称：“卖方”)
2、深圳市拓立彤博科技有限公司 (以下简称：“买方”)
买方、卖方分别称为“一方”，合称“双方”。
（二）股权转让
买卖双方同意，卖方根据本协议约定的条款及条件向买方出售和转让，且买
方按照本协议约定的条款及条件向卖方购买和受让（“本次股权转让”）目标公司 51%的股权（“标的股权”），对应目标公司实缴注册资本人民币 127.5 万元。
（三）交易作价及支付
1、本次股权转让中标的股权转让价格（“转让对价”）由双方一致认可的
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 10 月 31 日为基准日
对目标公司股权价值进行评估出具的《深圳市特尔佳信息技术有限公司拟股权转让涉及的深圳市特尔佳数据服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-697 号）而确认的全部股权评估值 510 万为依据，由买卖双方协商确定标的股权的交易价格为人民币【270】万元（大写：【贰佰柒拾】万元）。
2、在本协议生效之后且在 2019 年 11 月 30 日之前，买方应向卖方指定的银
行账户（“卖方指定账户”）支付转让第一期款项，金额为人民币【170】万元
（大写：【壹佰柒拾】万元）（“第一期转让对价”）；在 2019 年 12 月 31 日
之前，买方应向卖方指定的账户支付剩余款项，金额为人民币【100】万元（大写：【壹佰】万元）（“第二期转让对价”）。
（四）交割安排
1、双方确定标的股权的交割日为买方支付完毕第一期转让对价之日。自交割日起，标的股权的所有权转移给买方。
2、卖方应在收到买方支付的全部第一期转让对价后，与买方共同办理将所持目标公司【51%】股权过户给买方的工商变更登记手续。
3、在卖方收到第一期转让对价之日起 10 个工作日内，买卖双方共同配合完
成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件，共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。
4、于办理工商变更登记手续的同时，买卖双方共同配合免除卖方委派至目标公司的董事、监事的职务，并配合完成买方委派的董事、监事、管理人员至目标公司任职，并完成所需的工商变更备案手续。目标公司其余员工，继续由目标公司履行原劳动合同。
5、交割日之后，目标公司的全部银行账户、网银（U 盾）、密码器等其他
同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等
合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。
（五）过渡期安排
1、自评估基准日起至股权交割日的期间内（“过渡期”），卖方应对目标公司以审慎尽职的原则行使管理权利，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业上合理的努力保证目标公司所有重要资产的良好运作，未经买方事先书面同意，卖方保证目标公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、经营业务、主要资产
