证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2019-044
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协
议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特尔佳”）的第一大股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）通过协议转让方式向其一致行动人深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%）。本次股份协议转让系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发创通投资的要约收购义务。
3、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
4、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。
深圳市特尔佳科技股份有限公司于2019年6月20日收到公司第一大股东创通嘉里及其一致行动人创通投资的通知，创通嘉里与创通投资于2019年6月19日签署了《股份转让协议》，创通嘉里通过协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），现将有关情况公告如下：
一、股份转让概述
截至本报告日，公司第一大股东创通嘉里及其一致行动人厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托（以下简称“智盈9号”）、创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”），合计持有特尔佳40,361,915股股份，约占特尔佳总股本的19.5932%。其中创通嘉里持有特尔佳30,000,913股股份，约占特尔佳总股本的14.5636%；创通投资通过智盈9号持有特尔佳10,145,602股股份，约占特尔佳总股本的4.9250%；创通实业持有特尔佳215,400股股份，约占特尔佳总股本的0.1046%。
创通嘉里、创通投资、智盈9号、创通实业的实际控制人均为连宗敏女士，详情可参见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》。
本次权益变动系创通嘉里通过协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），本次交易完成后，创通投资将直接持有特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），成为公司第一大股东。
本次股份协议转让系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。
本次权益变动前后公司第一大股东及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
股份 本次权益变动前 本次权益变动后
股东 股份性质
种类 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
创通嘉里 人民币 无限售条 30,000,913 14.5636% 0 0
普通股 件流通股
智盈9号 人民币 无限售条 10,145,602 4.9250% 10,145,602 4.9250%
普通股 件流通股
创通实业 人民币 无限售条 215,400 0.1046% 215,400 0.1046%
普通股 件流通股
创通投资 人民币 无限售条 0 0 30,000,913 14.5636%
普通股 件流通股
合计 - - 40,361,915 19.5932% 40,361,915 19.5932%
二、交易双方概述
（一）转让方
项目 内容
企业名称 深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
执行事务合伙人 深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：连宗敏）
认缴出资额 75,010万元
统一社会信用代码 91440300MA5DDXKJ1R
成立日期 2016年6月3日
合伙期限 2016年6月3日至2036年6月3日
经营范围 投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资
是否备案为私募基金 是
私募基金名称 深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）
私募基金编号 SM1160
私募基金管理人名称 浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司
私募基金管理人登记编号 P1029284
私募基金托管人名称 浙商银行股份有限公司
通讯地址 深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
通讯方式 0755-23989222
（二）受让方
项目 内容
企业名称 深圳市创通投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处
注册地址
东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
法定代表人 连宗敏
认缴注册资本总额 20,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DD5WR79
成立日期 2016年5月23日
营业期限 自2016年5月23日起至2036年5月18日止
经营范围 投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
连宗敏认缴出资额19,000万元，出资比例95%
股权结构
林宁莹认缴出资额1,000万元，出资比例5%
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处
通讯地址
东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
通讯方式 0755-23989222
执行董事兼总经理 连宗敏
三、《股份转让协议》主要内容
创通投资与创通嘉里于2019年6月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
鉴于：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下称“目标公司”）系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002213，其统一社会信用代码为91440300724722471U，注册资本为20,600.00万元。
2、卖方系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，目前拥有目标公司的30,000,913股股份，占目标公司总股本的14.5636%。
3、买方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，同时系卖方的普通合伙人及执行事务合伙人。
4、买方同意依据本协议约定的条款和条件受让卖方所持有的目标公司人民币普通股30,000,913股（以下称“目标股份”），占目标公司总股本的14.5636%（以下称“本次股份转让”），目标股份为无限售条件流通股。
5、双方同意订立本协议，制定本次股份转让所依据的条款。
因此，基于本协议中相互陈述、保证、约定和承诺，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本协议双方就本次股份转让事宜达成对其具有法律约束力的协议如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方”）
住所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
统一社会信用代码：91440300MA5DDXKJ1R
执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：【连宗敏】）
乙方：深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“买方”）
住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79
法定代表人：连宗敏
（二）股份转让
根据本协议规定的条款及条件，双方同意，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让目标股份及其衍生的所有股东权益。
（三）股份转让价款
1、目标股份的转让价款
双方同意并确认，本次股份协议转让的转让价格为【26】元/股，目标股份的转让总价款为【780,023,738】元（以下简称“转让价款”）。
2、转让价款的支付
双方同意并确认，买方应分期向卖方支付转让价款，具体安排如下：
（1）买方在股份过户之日（定义见下文）前【10】个工作日内以现金方式向卖方支付第一期转让价款【200,000,000】元。
（2）买方在股份过户之日起12个月内向卖方支付剩余全部转让价款【580,023,738】元。
（四）股份过户
在以下条件均已满足或由有权一方豁免之日或是由本协议双方同意的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），双方应共同到交易所、登记结算公司办理目标股份过户至买方名下的手续：
1、本协议已生效；
2、交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认；
3、目标股份已过户登记至买方名下，且登记结算公司已出具相应的确认文件；
4、与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（五）陈述与保证
1、卖方在此向买方陈述和保证如下：
（1）卖方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为卖方签署，就成为一项合法、有效、对卖方具有约束力和执行力的协议。
（2）卖方对目标股份持有合法有效的所有权，卖方有权向买方转让目标股份。截至本协议签署之日，目标股份中的30,000,900股于2016年9月27日质押给长城嘉信资产管理有限公司，卖方将在
