证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-035
深圳市特尔佳科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2018年4月7日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2018年4月18日在公司会议室以现场会议、记名投票方式召开，会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应到董事7名，亲自出席董事6名，独立董事孙东升先生因工作原因无法亲自出席现场会议，已以书面形式委托独立董事林卓彬先生代为出席并行使所有议案的表决权。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度总
经理工作报告>的议案》；
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度董
事会工作报告>的议案》；
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《2017年年度报告》“第四节经
营情况讨论与分析”。
公司独立董事范晴、王苏生、崔军、孙东升、胡春元分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见2018年4月20日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度财
务决算报告>的议案》；
报告期，公司实现营业收入118,294,591.28元，与上年同比下降21.49%；归属于上市公司股东的净利润为10,127,731.69元，与上年同比上升26.87%；2017年末，公司总资产432,440,095.69元，与上年同比下降1.76%；归属于上市公司股东的净资产365,994,852.74元，与上年同比上升2.25%。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》；
公司2017年度财务经营状况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司报表口径）2017年度实现归属于上市公司股东净利润-20,784,702.38元，提取法定盈余公积金0元，加上年结转未分配利润136,814,820.96元，减去报告期内向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配现金2,060,000.00元，期末结余实际可供股东分配的利润为113,970,118.58元。
受国家新能源汽车产业政策、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素综合影响，2017年度，母公司实现归属于上市公司股东净利润-20,784,702.38元，虽公司合并报表口径下2017年度实现归属于上市公司股东净利润为10,127,731.69元，但该利润主要来自于公司西安子公司处置土地；结合公司2018年度经营计划及战略要求，在保持正常经营的同时，公司在加大产品的市场推广、推进产品的完善和升级等方面还有较大的流动资金需求。为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，在综合考虑公司实际情况的前提下，公司拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策，具有合法合规性。
独立董事就该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年年度报告全文>及<2017年年度报告摘要>的议案》；
经审议，董事会认为：《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
独立董事就该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-037）具体内容详见 2018年 4
月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告全文》、《独立董事关于第四届董事
会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2018年4月20日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
《2017 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》具体内容详见 2018年 4月 20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会对公司《2017年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见。
《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-036）具体内容详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见 2018年 4月 20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司及子公司2018年业务发展计划，为保证公司及子公司经营活动中
融资业务的正常开展，提高经营效率，公司及子公司拟向各金融机构申请综合授信额度（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务）总计不超过3亿元，适用期限为2017年年度股东大会审议通过后至2018年年度股东大会重新核定申请授信额度之前，并拟授权公司经营管理层与相关银行确定流动资金周转需求的具体融资形式及保证条件等，根据银行实际授予授信额度的情况，视生产经营对资金的需求在上述额度范围内调节使用，并具体办理申请授信融资、签约等相关事宜。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的评价》；
董事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）现场负责人及主审注册会计师严格按照中国注册会计师审计准则的要求，在本次审计工作中执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中兴财光华对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的；中兴财光华及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》；
董事长连松育先生回避表决本议案。
2017年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事长2017年度的薪酬拟定为33.74万元（税前），薪酬的具体情况详见公司《2017年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
2017年度，经董事会薪酬与考核委员会审核，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司高级管理人员2017年度的薪酬，薪酬的具体情况详见公司《2017年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事和高级管理人员报酬情况。”
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》；
经审议，董事会认为：本次会计政策及会计估计变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”等相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，本次会计估计变更，是对坏账计提政策的完善，不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策及会计估计变更。
本次会计政策及会计估计变更无需提交公司股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见。
《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2018-038）具体内容详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见 2018年 4月 20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第九次会议决议》； 2、经董事、高级管理人员签署的《董事、高级管理人关于2017年年度报告的书面确认意见》；
3、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
4、经法定代表人签字并加盖公司公章的《2017年年度报告全文》及《2017
年年度报告摘要》；
