证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-028
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司股票（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）将于2018年3月30日（周五）开市起复牌。
2、公司承诺自披露本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）自2018年2月2日（星期五）开市起停牌；2018年2月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，经各方初步商议及论证，公司本次筹划拟收购资产的重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）自2018年2月23日（星期五）开市起转入重大资产重组继续停牌。
公司第四届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》,经与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行多次沟通后，双方仍无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组事项基本情况
（一）交易对方
本次重组的主要交易对方拟为上海亿嘉轮网络科技有限公司的股东李天琦及其相关股东。
（二）交易方式
本次重组的交易方式初步确定为以现金方式购买资产。
（三）交易方案
公司拟收购上海亿嘉轮网络科技有限公司股权，双方将根据尽职调查以及后续谈判的情况，确认收购股权的比例。
（四）标的资产情况
本次重组的交易标的为上海亿嘉轮网络科技有限公司，标的资产属于汽车销售行业。
二、推进重大资产重组所做的工作
在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，包括但不限于：
（一）推进重大资产重组所做的工作
1、公司与上海亿嘉轮网络科技有限公司出于各自发展战略需要，经友好协商，于2018年2月22日签订了《合作备忘录》及《保密协议》，在各方签署本备忘录后，启动合作程序，按照各方确定时间表完成重大资产重组相关事宜。但《合作备忘录》及交易进程备忘录仅为表达双方的合作意向，待各方协商一致后共同签署具有法律效力的相关交易协议。
2、为保证本次重组事项的顺利开展，公司已聘请民生证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京雍行律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。
（二）已履行的信息披露义务
在筹划本次重大资产重组事项的过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事宜存在较大不确定性，关注公司后续公告，注意投资风险。详情参见公司于2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期停牌公告》（公告编号：2018-021）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方推进本次重大资产重组工作，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多次沟通，但仍无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为保护公司及广大中小投资者的利益，经与相关交易方友好协商，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
公司与交易对方签署的《合作备忘录》，仅为表达双方的合作意向，除保密条款外，其他条款仅作为上市公司和标的公司友好合作的初步原则，不具有强制法律约束力。2018年3月29日，公司与交易对方签署了《终止合作备忘录》，约定本次交易双方将按照《合作备忘录》以及《保密协议》的要求处理各自知悉的对方商业信息、商业资料以及商业秘密；协议双方为本次并购而支付的费用由各自承担；协议双方不应本次终止合作向对方承担任何赔偿责任。
本次筹划重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营造成不利影响，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。
五、独立董事意见
经审阅相关资料，我们认为本次终止筹划重大资产重组是基于审慎考虑，不会对公司生产经营造成不利影响，没有损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的权益。相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
六、承诺事项
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，
公司承诺自披露本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事宜。
七、股票复牌安排
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，
经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）将于2018年3月30日（星期五）开市起复牌。
公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
八、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2018年3月29日
