证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-015
天融信科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基于对天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，公
司于 2024 年 2 月 1 日召开第七届董事会第六次会议，同意使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。
公司本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万
元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,284,843 股，占公司目前已发行总股本的 0.19%；按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元/股进行测算，预计回购股份数量为 4,569,687 股，占公司目前已发行总股本的 0.39%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
2、2024 年 2 月 1 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及持股 5%以
上的股东郑钟南及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内无明确的股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（3）如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及公司章程等相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，公司拟使用自有资金回购公司股份。
本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在本次回购实施完成并披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格不超过人民币 13.13 元/股（含）；该股份回购价格上
限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元 且不超过人民币 6,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资 金总额为准；
4、回购股份的数量、公司总股本的比例：
按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元/股
进行测算，预计回购股份数量为2,284,843 股，占公司目前已发行总股本的0.19%；按照回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元/股进行测算，预计回购股份数量为 4,569,687 股，占公司目前已发行总股本的 0.39%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股方案之日起 6 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 13.13 元
/股进行测算，预计回购股份数量为 2,284,843 股，占公司目前已发行总股本的0.19%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购后公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 16,368,489 1.38 18,653,332 1.57
无限售条件股份 1,168,346,083 98.62 1,166,061,240 98.43
股份总数 1,184,714,572 100.00 1,184,714,572 100.00
2、按照回购资金总额上限人民币 6,000 元、回购价格上限人民币 13.13 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 4,569,687 股，占公司目前已发行总股本的0.39%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购后公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 16,368,489 1.38 20,938,176 1.77
无限售条件股份 1,168,346,083 98.62 1,163,776,396 98.23
股份总数 1,184,714,572 100.00 1,184,714,572 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 112.84 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为人民币 96.29 亿元，货币资金为人民币 4.58 亿元（以上数据未经审计）。本次回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为 0.53%、0.62%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，促进公司健康长远发展。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独
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