证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-109
天融信科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日
召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司董事会同意修订《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），修订条款及具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第七十九条 ……
前款所称影响中小投资者利益的重 第七十九条 ……
大事项是指应当由独立董事发表独立意 前款所称中小投资者是指除公司董
1 见的事项，中小投资者是指除公司董事、 事、监事、高级管理人员以及单独或者合
监事、高级管理人员以及单独或者合计持 计持有公司 5%以上股份的股东以外的
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股 其他股东。
东。 ……
……
第八十二条 …… 第八十二条 ……
（二）董事、监事的提名人在提名 （二）董事、监事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应 前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况。对 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
于独立董事候选人，提名人还应当对其 失信等不良记录等情况。对于独立董
2 担任独立董事的资格和独立性发表意 事候选人，提名人还应当对其符合独
见。 立性和担任独立董事的其他条件发表
公司应在股东大会召开前披露董 意见。被提名人应当就其符合独立性
事、监事候选人的详细资料，保证股东 和担任独立董事的其他条件作出公开
在投票时对候选人有足够的了解。 声明。
（三）董事、监事候选人应在股东 公司应在股东大会召开前披露董
大会召开之前作出书面承诺：同意接受 事、监事候选人的详细资料，保证股东
提名，确认其被公司公开披露的资料真 在投票时对候选人有足够的了解。
实、准确、完整，并保证当选后切实履 （三）董事、监事候选人应在股东
行职责。独立董事候选人还应就其是否 大会召开之前作出书面承诺：同意接受
符合相关法律、行政法规、部门规章、 提名，承诺其被公司公开披露的资料真
规范性文件和深圳证券交易所业务规 实、准确、完整以及符合任职条件，并
则有关独立董事任职资格及独立性的 保证当选后切实履行职责。
要求作出声明；独立董事提名人应当就 （四）在选举独立董事的股东大会
独立董事候选人任职资格及是否存在 召开前，公司应将所有独立董事候选
影响其独立性的情形进行审慎核实，并 人的有关材料报送深圳证券交易所，相
就核实结果做出声明。 关报送材料应当真实、准确、完整。公
在选举监事的股东大会召开前，董 司董事会对独立董事候选人的有关情
事会应当按照有关规定公布上述内容。 况有异议的，应同时报送董事会的书面
（四）在选举独立董事的股东大会 意见。
召开前，公司应将所有被提名人的有关 （五）对深圳证券交易所提出异议
材料同时报送中国证监会、证监局以及 的独立董事候选人，公司不得提交股
深圳证券交易所。公司董事会对被提名 东大会选举。如已提交股东大会审议
人的有关情况有异议的，应同时报送董 的，应当取消该提案。在召开股东大会
事会的书面意见。 选举独立董事时，公司董事会应对独立
（五）对中国证监会、证监局和深 董事候选人是否被深圳证券交易所提
圳证券交易所持有异议的被提名人，可 出异议的情况进行说明。
作为公司董事候选人，但不作为独立董 ……
事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
……
第一百零六条 …… 第一百零六条 ……
独立董事除应当具有法律、法规、 独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职 规范性文件及公司章程赋予董事的职
权外，公司赋予独立董事以下特别职 权外，公司赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）独立聘请中介机构，对公司
关联人达成的总额高于300万元或高于 具体事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 5％的关联 （二）向董事会提请召开临时股
3 交易）应由独立董事事前认可；独立董 东大会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具 （三）提议召开董事会会议；
独立财务顾问报告，作为其判断的依 （四）依法公开向股东征集股东
据； 权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害上市公司或者
计师事务所； 中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监
大会； 会规定、深圳证券交易所业务规则和
（四）征集中小股东的意见，提出 公司章程规定的其他职权。
利润分配提案，并直接提交董事会审 独立董事行使前款第(一)至(三)
议； 项所列职权的，应当经全体独立董事
（五）提议召开董事会； 过半数同意。
（六）提议召开仅由独立董事参加 独立董事行使本条第三款所列职
的会议； 权的，公司应当及时披露。上述职权不
（七）独立聘请外部审计机构和咨 能正常行使的，公司应当披露具体情
询机构； 况和理由。
（八）可以在股东大会召开前公开 独立董事聘请中介机构的费用及
向股东征集投票权，但不得采取有偿或 其他行使职权时所需的费用由公司承
者变相有偿方式进行征集。 担。
独立董事行使前款规定的特别职 下列事项应当经公司全体独立董
权应当取得全体独立董事的二分之一 事过半数同意后，提交董事会审议：
以上同意。 （一）应当披露的关联交易；
独立董事要聘请外部审计机构和 （二）公司及相关方变更或者豁
咨询机构，对公司的具体事项进行审计 免承诺的方案；
和咨询，应当经全体独立董事同意，相 （三）被收购时公司董事会针对
关费用由公司承担。 收购所作出的决策及采取的措施；
本条第三款第（一）、第（二）项事 （四）法律、行政法规、中国证监
项应由二分之一以上独立董事同意后， 会规定、深圳证券交易所业务规则和
方可提交董事会讨论。 公司章程规定的其他事项。
独立董事行使职权时，有关人员应 独立董事行使职权时，公司董事、
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 高级管理人员等相关人员应当予以配
得干预独立董事独立行使职权。 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
独立董事行使各项职权遭遇阻碍 不得干预独立董事独立行使职权。
时，可向公司董事会说明情况，要求高 独立董事依法行使各项职权遭遇
级管理人员或董事会秘书予以配合。独 阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
立董事认为董事会审议事项相关内容 董事、高级管理人员等相关人员予以
不明确、不具体或者有关材料不充分 配合，并将受到阻碍的具体情形和解
的，可以要求公司补充资料或者作出进 决状况记入工作记录；仍不能消除阻
一步说明，两名或两名以上独立董事认 碍的，可以向中国证监会和深圳证券
为会议审议事项资料不充分或论证不 交易所报告。两名及以上独立董事认
明确时，可联名书面向董事会提议延期 为会议资料不完整、论证不充分或提
召开董事会会议或延期审议相关事项， 供不及时的，可以书面向董事会提议
董事会应予采纳。如本条第三款所列提 延期召开董事会会议或延期审议该事
议未被采纳或上述职权不能正常行使， 项，董事会应予采纳。
公司应将有关情况予以披露。 独立董事不得在公司兼任除董事
独立董事不得在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。独立
会专门委员会委员外的其他职务。独立 董事不得与公司及主要股东、实际控
董事不得与公司及公司主要股东存在 制人存在直接或者间接利害关系，或
可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 者其他可能影响其进行独立客观判断
…… 的关系。
……
第一百三十条 专门委员会成员全 第一百三十条 专门委员会成员全
4 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 部由董事组成，其中审计委员会成员应
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 当为不在公司担任高级管理人员的董
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
人应当为会计专业人士。 核委员会中独立董事应当过半数并担任
…… 召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。
……
第一百七十二条 公司股东大会
第一百七十二条 公司股东大会 对利润分
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