证券代码：002212 证券简称：天融信
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天融信科技集团股份有限公司
向激励对象授予预留股票期权（第二批次）相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本次激励计划预留授予（第二批次）的具体情况......9
六、本次激励计划预留授予条件说明...... 11
七、独立财务顾问的核查意见...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天融信 指 天融信科技集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天融信科
独立财务顾问报告 指 技集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权（第二批
次）相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划 指 天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励
计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员及核心业务 （技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天融信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名
单》，并于 2022 年 3 月 28 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，
公示时间为 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公示时间不少于 10 天。公示
期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 6 日公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于 2022 年 4 月 7 日披露
了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2022 年 4 月 14 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股
东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于 2022 年 4 月 14 日披露了股东大
会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022 年 4 月 25 日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工
作，并于 2022 年 4 月 27 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首
次授予登记完成公告》。
（七）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2022 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事
会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022 年 9 月 6 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
（十）2022 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
（十一）公司于 2022 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予
（第一批次）激励对象名单》，并于 2022 年 10 月 31 日在公司内部系统对激励
对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 9
日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至
2022 年 11 月 9 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予（第
一批次）激励对象名单的异议。公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《监事会关于“奋
斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说
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