证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-085
天融信科技集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 21 日召
开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并根据相关法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际情况对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
根据公司 2022 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监
事会第十四次会议及 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会决议，公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019 年股权激励计划”）授予的限制性股票激励对象中，因激励对象离职、激励对象 2021 年个人绩效考核结果，第三个解除限售期公司回购注销限制性股票 442,077 股。
2022 年 5 月 30 日，公司完成上述 2019 年股权激励计划部分限制性股票回
购注销手续，公司股份总数由 1,185,813,147 股减少至 1,185,371,070 股，注册资本由人民币 1,185,813,147 元减少至人民币 1,185,371,070 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大华验字[2022]000291 号验资报告。
二、公司章程修订情况
鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,185,813,147 元。 1,185,371,070 元。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
2 理人员是指公司的副总经理、总工程师、 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
董事会秘书、财务负责人。 书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章
3 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人以天融信科 第十九条 公司发起人以广东南洋
4 技集团股份有限公司截至 2005 年 3 月 31 电缆集团有限公司截至 2005 年 3 月 31
日的净资产投入。 日的净资产投入。
…… ……
5 第十九条 公司股份总数为普通股 第二十条 公司股份总数为普通股
1,185,813,147 股。 1,185,371,070 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 第二十四条 公司不得收购本公司
程的规定，收购本公司的股份: 股份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
(五)将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的
6 的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股 可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进行买卖本公 权益所必需。
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方式，或者
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法律、行政法规和中国证监会认可的其
7 (二)要约方式； 他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第（三）
公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第（五）项、第（六）项的原因收购
项、第(六)项的原因收购公司股份的，应 公司股份的，应当通过公开的集中交易
当通过公开的集中交易方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第 会决议；公司因第二十四条第一款第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，经 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
8 三分之二以上董事出席的董事会会议决 收购本公司股份的，经三分之二以上董
议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 规定收购本公司股份后，属于第(一)项
收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 六个月内转让或者注销；属于第(三)项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
不得超过本公司已发行股份总额的百分 有的本公司股份数不得超过本公司已发
之十，并应当在三年内转让或者注销。 行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十八条 …… 第二十九条 ……。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份
9 得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 不得超过其所持有本公司同一种类股份
所持本公司股份自公司股票上市交易之 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
第二十九条 公司董事、监事、高级 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 此所得收益归本公司所有，本公司董事
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 会将收回其所得收益。但是，证券公司因
10 入，由此所得收益归本公司所有，本公司 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 份的，以及有中国证监会规定的其他情
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人
制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
…… 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定
担保事项； 的担保事项；
…… ……
11 (十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
(十六)审议法律、行政法规、部门规 持股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人
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