证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-049
天融信科技集团股份有限公司
关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2019年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，
公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。
（五）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2975.0920万股限制性股票完成首次登记并上市。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（八）2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回购
注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司
于 2020 年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》。
（九）公司分别于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销
及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2021 年 5 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。
公司于 2021 年 6 月 1 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
（十二）公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 18 日办理完成股票期权
注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六
届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权
激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。
（十四）2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2019年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售268,400股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象2021年个人绩效考核结果
根据公司 2019 年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 2019年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比例为本批次的 100%（即获授总额的 40%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照 2019 年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
授予限制性股票的激励对象中，除 58 名激励对象离职及 8 名激励对象个人绩
效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余 742 名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不是“A”的 115 名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限
售的 173,677 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。
根据公司2019年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，董事会对2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.470元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 2,860,238.19 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） 减（+，-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 29,891,490 2.52 -442,077 29,449,413 2.48
二、无
查看PDF原文
