证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号 2020-105
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资子公司出售参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、 2018 年 7 月，南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）通过增资及收购股权方式，以自有资金 1800 万元人民币获得南京赛宁信息技术有限公司（以下简称“南京赛宁”或“目标公司”）132.61 万元人民币出资额（对应南京赛宁 10.286%股权）。2020 年 3 月，南京赛宁通过增资方式引入新投资方后，天融信网络的持股比例变更为 9.4044%。
2、 2020 年 9 月 29 日，天融信网络与南京赛宁网安科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“赛宁网安”）签署了《关于南京赛宁信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以 1800 万元人民币向赛宁网安转让南京赛宁 63.4536 万元人民币出资额（对应南京赛宁 4.5%股权）。本次出售股权事项完成后，天融信网络仍持有南京赛宁 4.9044%股权。
3、 根据公司《章程》《对外投资管理制度》等相关制度，本次出售股权事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
4、 本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
（1）基本情况
南京赛宁网安科技发展合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91320115MA1YU95MXH
主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨嵋路 300 号 3378 室
执行事务合伙人：谢峥
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本公告披露日，赛宁网安各合伙人出资金额及出资比例如下：
序号 名称 出资金额 出资比例
（人民币万元）
1 谢峥 299.7 99.9%
2 蒋明珍 0.3 0.1%
合计 300 100%
赛宁网安与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（3）主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日
资产总额 400,000.00
负债总额 0.00
净资产 400,000.00
应收款项总额 0.00
或有事项涉及的总额 0.00
主要财务指标 2019 年
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
经营活动产生的现金流量净额 0.00
（4）经核查“中国执行信息公开网”，赛宁网安未被列为失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
1、 交易标的概况
天融信网络拟以 1800 万元人民币向赛宁网安转让目标公司 63.4536 万元人
民币出资额（对应目标公司 4.5%股权），截至本公告披露日，上述拟出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及上述拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、 目标公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：南京赛宁信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320115080271299G
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高庆官
成立时间：2013 年 10 月 28 日
住所：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号
注册资本：1410.08 万元人民币
经营范围：软件开发、软件销售；计算机系统集成；计算机技术咨询、培训（不含与学历教育相关的培训或服务）、服务；网络安全咨询、培训（不含与学历教育相关的培训或服务）、服务；计算机系统安全服务；计算机硬件产品的生产、销售；会务服务；活动策划；会议组织安排。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
本次出售股权事项完成前的目标公司股权结构如下：
出资金额
序号 名称 （人民币万 股权比例
元）
1 谢峥 409.60 29.0480%
2 诸葛建伟 107.97 7.6570%
南京赛宁网安科技发展合伙企业
3 （有限合伙） 301.63 21.3910%
4 南京萨米企业管理中心（有限合伙） 204.80 14.5240%
天津奇睿天成股权投资中心（有限
5 合伙） 132.61 9.4044%
6 北京天融信网络安全技术有限公司 132.61 9.4044%
南京动平衡锋蕴创业投资合伙企业
7 （有限公司） 76.55 5.4288%
南京锋力创业投资合伙企业（有限
8 公司） 24.17 1.7141%
南京江宁开发区锋霖创业投资合伙
9 企业（有限合伙） 20.14 1.4283%
合计 1,410.08 100.00%
目标公司有优先受让权的其他股东放弃本次交易所涉优先受让权。
（3）主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 80,831,995.79 66,231,411.22
负债总额 17,267,544.98 22,690,755.06
净资产 63,564,450.81 43,540,656.16
应收款项总额 45,010,501.54 50,514,303.04
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
主要财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 11,277,720.47 70,253,493.79
营业利润 -8,578,002.73 15,156,426.88
净利润 -8,363,825.31 15,121,709.83
经营活动产生的现金流量净额 -16,505,759.25 -7,735,678.36
目标公司不存在净利润中包含较大比例非经常性损益的情况。
（4）经核查“中国执行信息公开网”，目标公司未被列为失信被执行人。
3、 交易定价依据
本次出售股权的价格综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划等因素，经与赛宁网安协商一致确定。
四、 交易协议的主要内容
1、 交易金额
天融信网络拟以 1800 万元人民币向赛宁网安出售目标公司 63.4536 万元人
民币出资额（对应目标公司 4.5%股权）。
2、 本次出售股权事项完成后的目标公司股权结构如下：
出资金额
序号 名称 （人民币万元） 股权比例
1 谢峥 409.60 29.0480%
2 诸葛建伟 107.97 7.6570%
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