股票代码：002212 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南洋股份
南洋天融信科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
广州南洋电缆有限公司 100%股权 广州南洋资本管理有限公司
标的资产 南洋电缆（天津）有限公司 100%股权 天津伽翊集团有限公司
广东南洋电缆股份有限公司 95%股权 广东南洋资本管理有限公司
广州南洋新能源有限公司 100%股权 汕头市南标贸易有限公司
独立财务顾问
二零二零年七月
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
南洋股份、上市公司、本 指 南洋天融信科技集团股份有限公司
公司、公司、转让方
天融信 指 北京天融信科技有限公司
交易标的、标的资产、目 广州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公
标资产、标的股权 指 司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南
洋新能源有限公司 100%股权
标的公司 指 广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广东
南洋电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司
广州南洋 指 广州南洋电缆有限公司
广东南洋 指 广东南洋电缆股份有限公司
南洋天津 指 南洋电缆（天津）有限公司
南洋新能源 指 广州南洋新能源有限公司
南标天津 指 南标（天津）贸易有限公司
南洋（澳大利亚） 指 NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
广州南洋供应链 指 广州南洋供应链有限公司
广州南洋资本 指 广州南洋资本管理有限公司
天津伽翊 指 天津伽翊集团有限公司
广东南洋资本 指 广东南洋资本管理有限公司
汕头南标 指 汕头市南标贸易有限公司
交易对方 指 广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本、汕头南标
本次交易、本次重大资产 上市公司拟出售其所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股
出售、本次重组 指 权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股
份有限公司 95%股权、广州南洋新能源有限公司 100%股权
本报告书、本草案、重组 指 《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
报告书（修订稿） 案）》（修订稿）
《资产转让意向书》 指 上市公司与郑钟南于 2019 年 12 月 15日签订的《资产转让意
向书》
《资产转让意向书之补充 指 上市公司与郑钟南于 2020 年 5 月 14 日签订的《资产转让意
协议书》 向书之补充协议书》
上市公司与包括交易对方在内的相关方于 2020 年 7 月 10 日
《股权转让协议》 指 完成签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）
有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有
限公司的股权转让协议》
《股票质押协议》 指 上市公司与包括交易对方在内的相关方于 2020 年 7 月 10 日
完成签署的《股票质押协议》
广州南洋评估报告 指 南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉
及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天津评估报告 指 南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉
及的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告
广东南洋评估报告 指 南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉
及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋新能源评估报告 指 南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉
及的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告
《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的大华核字[2020]004827 号《备考审阅报告》
审计基准日、评估基准 指 2019 年 12 月 31日
日、基准日
交割日 指 本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，
并完成标的公司的工商变更之日
过渡期间 指 指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
报告期 指 2018 年及2019 年
深圳联合产权交易所、产 指 深圳联合产权交易所股份有限公司
权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2016年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
律师事务所、法律顾问、 指 国浩律师（广州）事务所
国浩律所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易总价款的 49%对应 指 就自交割日（不含）起，交易对方应承担的全部支付义务
金额
专业词汇
防火墙 指 借助硬件和软件的作用于内部和外部网络的环境间产生一种
保护的屏障，从而实现对计算机不安全网络因素的阻断
VPN 指 英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络
云计算是指 IT 和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模
云计算 指 式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计
算的关键特征是资源以服务的方式进行提供
公有云 指 第三方提供商为用户提供的能够使用的云
私有云 指 为单个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和
服务质量的最有效控制
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
目 录
释 义......2
目录......5
上市公司声明......10
交易对方声明......11
中介机构声明......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述 ......15
二、本次交易的性质 ......23
三、本次交易对上市公司的影响 ......24
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......25
五、本次重组相关方作出的重要承诺 ......26
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......31
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......33
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实
施完毕期间的减持计划 ......33
重大风险提示......35
一、本次交易相关风险 ......35
二、上市公司经营风险 ......36
三、其他风险......38
第一节 本次交易的背景和目的 ......40
一、本次交易的背景 ......40
二、本次交易的目的 ......43
第二节 本次交易概况 ......44
一、本次交易的具体方案 ......44
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......52
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析......52
四、本次交易对上市公司的影响 ......53
一、基本情况......56
二、历史沿革及股本变动情况 ......56
三、最近六十个月控制权变动情况 ......64
四、最近三年重大资产重组情况 ......65
五、最近三年主营业务发展情况 ......65
六、上市公司最近三年主要财务指标 ......67
七、控股股东、实际控制人情况 ......67
八、最近三年上市公司的守法情况 ......68
第四节 交易对方情况 ......69
一、交易对方概况 ......69
二、交易对方具体情况 ......69
三、其他事项说明 ......83
第五节 标的公司基本情况 ......86
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