证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2019-086
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会暨全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”或“目标公司”）控股股东郑钟南先生、持股 5%以上的股东明泰汇金资本投资有限公司（以
下简称“明泰资本”）于 2019 年 11 月 17 日分别签署了《股份转让协议》，合计拟将
其所持有的公司无限售流通股 58,000,000 股（占公司总股本的 5.0065%），协议转让给中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”或“受让方”），其中，郑钟南先生转让 33,000,000 股，占公司总股本的 2.8486%；明泰资本转让 25,000,000 股，占公司总股本的 2.1580%。
2．本次协议转让股份，不会导致公司的控制权发生变化。
本次协议转让股份前（截止 2019 年 11 月 16 日），郑钟南先生及其一致行动人樟
树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿晟汇”）合计持有公司股份
221，186，625 股，占公司总股本的 19.09%，为公司的控股股东；本次协议转让股份后，郑钟南先生及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份 188，186，625 股，占公司总股本的 16.24%，仍为公司控股股东。
3.本次协议转让股份前，受让方未持有公司股份；本次协议转让股份后，受让方持有公司股份 58,000,000 股，占公司总股本的 5.0065%。
4.本次协议转让股份，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让股份概述
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”或“目标公
司”）于 2019 年 11 月 17 日收到公司控股股东郑钟南先生的通知，其于 2019 年 11 月
17 日与中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”）。郑钟南先生拟将其持有的公司无限售流通股 33,000,000 股（占公司总股本的 2.8486%）协
议转让给电科网信。本次协议转让股份前（截止 2019 年 11 月 16 日），郑钟南先生及
其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份 221，186，625 股，占公司总股本的 19.09%；本次协议转让股份后，郑钟南先生及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份 188，186，625股，占公司总股本的 16.24%，仍为公司控股股东。
公司于 2019 年 11 月 17 日收到持股 5%以上股东明泰汇金资本投资有限公司（以下
简称“明泰资本”）的通知，其于 2019 年 11 月 17 日与电科网信签署了《股份转让协
议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”）。明泰资本拟将其持有的公司无限售流通股 25,000,000 股（占公司总股本的 2.1580%）协议转让给电科网信。本次股份协议转
让前（截止 2019 年 11 月 16 日），明泰资本持有公司股份 137,526,740 股，占公司总
股本的 11.87%；本次股份协议转让后，明泰资本持有公司股份 112，526，740 股，占公司总股本的 9.71%，仍为公司的第二大股东。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1.郑钟南先生基本情况
姓名：郑钟南
国籍：中国
性别：男
身份证号码：4405241949****2017
住所及通讯地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2.明泰资本基本情况
企业名称：明泰汇金资本投资有限公司
统一社会信用代码：91110000089613275M
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 李健
成立日期： 2014 年 01 月 09 日
营业期限： 2014 年 01 月 09 日至 2044 年 01 月 08 日
经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所：北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608
（二）受让方基本情况
名称：中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中电基金管理（天津）有限公司
注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312 室(天
津信至尚商务秘书有限公司托管第 724 号)
认缴出资额 ：8 亿元
统一社会信用代码 ：91120118MA06UTK887
成立日期：2019 年 11 月 8 日
经营期限：2019 年 11 月 8 日至 2027 年 11 月 7 日
经营范围：网络信息技术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、股份转让协议（一）的基本内容
1.签署主体
转让方：郑钟南
受让方：电科网信
2.转让股份的数量及比例
郑钟南拟将其持有的公司 33,000,000 股股份（占公司总股本 2.8486%）转让给电科
网信。
3.转让价款
本次股份转让每股转让价格为人民币 13.77 元/股，股份转让价款总额为每股转让
价格乘以标的股份的数量 33,000,000 股，即 454,410,000.00 元。
双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。
4.本次股份转让程序
双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。
该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。
转让方承诺，公司 2019 年度年报公告后，依据相关法律法规、监管规则和目标公
司章程等的规定，转让方并且转让方应当确保其关联方在公司董事会、股东大会上，对受让方提名的一名董事候选人投赞成票。
5.付款安排
双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
该协议签署之日起五日内，受让方向转让方支付本次股份转让的定金人民币10,000,000.00 元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后十日内，受让方应向转让方支付股份转让价款 290,000,000.00 元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后 120 个工作日内，受让
方应向转让方支付股份转让价款的剩余价款。
6.协议生效、变更和终止
该协议自双方签字或盖章之日起生效。除该协议另有明确规定之外，该协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
如转让方未能按该协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后至公司 2019 年度年报公告之日前，如果公司经营管理发生重大不利
变化且经受让方书面催告转让方后十五日内，公司经营管理没有得到有效纠正或转让方没有作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止该协议。
双方同意，如该协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。如该协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。该协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方外的任何形式的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻该协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。
四、股份转让协议（二）的基本内容
1.签署主体
转让方：明泰资本
受让方：电科网信
2.转让股份的数量及比例
明泰资本将其持有的公司 25,000,000 股股份（占公司总股本 2.1580%）转让给电科
网信。
3.转让价款
本次股份转让每股转让价格为人民币 13.77 元/股，股份转让价款总额为每股转让
价格乘以标的股份的数量 25,000,000 股，即 344,250,000.00 元。
双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。
4.本次股份转让程序
双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。
该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，
