南洋天融信科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2019年4月28日上午9:30在本公司三楼会议室以现场形式召开，会议通知于2019年4月15日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度总经理工作报告》的议案；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度董事会工作报告》的议案；
《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度财务决算报告》的议案；
2018年度公司实现营业收入630,033.74万元，较上年同期增加22.74%，归属于母公司所有者的净利润48,525.80万元，较上年同期增长14.16%。
本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年年度报告全文及摘要》的议案；
《2018年年度报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网
《2018年年度报告摘要》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度利润分配预案》的议案；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。
报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。
2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司董事会认为该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》利润分配政策的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年度的内部控制有效性进行了自我评价。
《2018年度内部控制自我评价报告》、监事会发表的意见及独立董事发表的意
（七）审议《2018年度董事薪酬》的议案；
有关2018年度公司董事的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。
独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度高级管理人员薪酬》的议案；
有关2018年度公司高级管理人员的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。
关联董事于海波、章先杰、李科辉回避表决。
独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2018年度社会责任报告》的议案；
《2018年度社会责任报告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司核销资产》的议案；
本次核销的资产共计55,646,740.02元，在以前年度已全额计提坏账准备，故本次核销不会对公司2018年度损益产生影响。本次核销资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，依据充分，更公允、准确地反映了公司的资产状况。
《关于核销资产的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于同意大华会计师
2016年，公司实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买北京天融信科技股份有限公司(现更名为“北京天融信科技有限公司”)100%股权。根据公司与交易对手方签订的相关协议，在补偿期届满后六个月内，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。现公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）并认可其出具的《对南洋天融信科技集团股份有限公司以财务报告为目的商誉资产减值测试所涉及北京天融信科技有限公司商誉相关资产组估值项目估值报告》(卓信大华估报字(2019)第1018号)。
该事项已经全体独立董事事前认可并发表同意意见。
独立董事发表的意见于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2019年第一季度报告全文及正文》的议案；
《2019年第一季度报告全文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019年第一季度报告正文》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更》的议案；
本次会计政策变更，是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的规定和要求进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网
券日报》。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2018年年度股东大会》的议案
公司拟召开2018年年度股东大会，对第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行决议。会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室
2、股权登记日：2019年5月15日
3、会议召开时间：2019年5月21日下午2：30
《关于召开2018年年度股东大会的通知》于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
独立董事刘少周先生、刘伟先生、冯海涛先生向董事会提交的《2018年度独立董事述职报告》，于2019年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
2018年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币483.77万元（税前），具体如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 税前报酬 2018年度任 备注
总额 职变动情况
1 郑汉武 董事长 60.17 未变动 以全年薪酬计算
2 于海波 副董事长、副总经理 50.14 未变动 以全年薪酬计算
3 章先杰 董事、总经理 60.22 未变动 以全年薪酬计算
4 李健 董事 4.80 未变动 以全年薪酬计算
5 李科辉 董事、财务总监 58.90 未变动 以全年薪酬计算
6 杨茵 董事 44.49 未变动 以全年薪酬计算
7 刘伟 独立董事 8.00 未变动 以全年薪酬计算
8 刘少周 独立董事 8.00 未变动 以全年薪酬
