南洋天融信科技集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
1．交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为百荣明泰资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）等6位机构股东及章征宇等21位自然人股东，具体为：
交易对方 交易对方简称 股东性质
百荣明泰资本投资有限公司 明泰资本 机构股东
章征宇 章征宇 自然人股东
陈方方 陈方方 自然人股东
卞炜明 卞炜明 自然人股东
王文华 王文华 自然人股东
于海波 于海波 自然人股东
山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙） 华安信立 机构股东
山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙） 天网信和 机构股东
山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙） 融安信和 机构股东
王勇 王勇 自然人股东
山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙） 融诚服务 机构股东
张晓光 张晓光 自然人股东
吴亚飚 吴亚飚 自然人股东
华融证券股份有限公司 华融证券 机构股东
鲍晓磊 鲍晓磊 自然人股东
满林松 满林松 自然人股东
刘辉 刘辉 自然人股东
梁新民 梁新民 自然人股东
江建平 江建平 自然人股东
陈耀 陈耀 自然人股东
景鸿理 景鸿理 自然人股东
李雪莹 李雪莹 自然人股东
姚崎 姚崎 自然人股东
陈宝雯 陈宝雯 自然人股东
郭熙泠 郭熙泠 自然人股东
交易对方 交易对方简称 股东性质
刘蕾杰 刘蕾杰 自然人股东
孙嫣 孙嫣 自然人股东
上述股东合计持有北京天融信科技股份有限公司（现已更名为“北京天融信科技有限公司”，以下简称“天融信”）100%股权。
2．交易标的
本次交易的标的资产为天融信100%股权，天融信基本情况如下：
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室
成立日期：2003年12月4日
法定代表人：于海波
注册资本：75,757,576.00元
实收资本：75,757,576.00元
统一信用代码：911101087567138871
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．交易价格及相应业绩承诺与补偿安排
本次购买资产交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司100%股权评估报告》（中企华评报字（2016）第1228号）评估报告，考虑到天融信在评估基准日（2016年4月30日）后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信100%股权交易价格为570,000.00万元。
经本次交易各方同意，如果天融信2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信全体股东（以下简称“补偿义务人”）承诺累积净利润，且天融信承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期补偿义务人承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，本公司应当将天融信在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期补偿义务人承诺累积净利润部分的30%（上限为本次天融信100%股权交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信任职的核
心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信董事会确定，本公司应当于天融信2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融信董事会拟定的奖励方案进行奖励。
（1）在补偿期间内，如天融信截至当期期末累积实现的扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数，则补偿义务人应向本公司进行补偿。补偿义务人当年应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的扣非净利润数－截至当期期末累积实现的扣非净利润数）÷补偿期内各年度承诺的扣非净利润数之和×本次交易的总对价－补偿义务人因本条约定累积已补偿金额。
在履行本条项下的补偿义务时，各补偿义务主体应首先以本次收购取得的股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份数＝（补偿义务人当年应补偿金额×各补偿义务主体于本协议签署日在天融信持有的股份数量比例）÷本次发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（2）在补偿期间内，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。
补偿义务人当年应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺的净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数－补偿义务人因本条约定累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人履行本条项下的现金补偿义务时，各年度累积的应补偿金额不得超过截至当期期末累积承诺净利润与截至当期期末累积承诺扣非净利润之差，即：
补偿义务人2016年应补偿金额不超过1,700万元，2016年及2017年累积应补偿金额不超过4,000万元；2016年、2017年及2018年累积应补偿金额（即补偿义务人因本条约定应履行的全部现金补偿义务）不超过7,600万元。
在补偿期届满后六个月内，本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
4．实施情况
2016年11月30日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同
意北京天融信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于2016年12月7日核发的《营业执照》，北京天融信股份有限公司已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公司”。
2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3123号）文件核准了本次交易。
2016年12月28日，北京市工商局海淀分局核准了天融信的股权变更。并签发了新的《营业执照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，前述工商变更登记办理完毕后，本公司持有天融信100%股权，天融信成为本公司的全资子公司。
2016年12月30日，本公司就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年1月5日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的非公开发行股份《股份登记申请受理
