证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-015
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）于2018年2月26日（周一）开市起继续停牌。
一、停牌事由和工作安排
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项涉及购买资产，标的资产为智能安防领域相关企业。经公司申请，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）于2018年2月5日（周一）开市起停牌。公司于2018年2月5日、2018年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-011）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）。
二、本次交易事项进展情况
公司确认本次购买资产事项构成重大资产重组。公司拟发行股份及支付现金购买湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司100%股权，本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。
湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司（以下简称“湖北泰跃”）的控股股东为杨红兵，湖北泰跃主要从事卫星定位系统（北斗应用）软件开发；北斗应用系统工程；北斗系统设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务等工作。
本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟聘任独立财务顾问为广发证券股份有限公司、法律顾问为北京市金杜律师事务所、审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。
目前，公司已经与湖北泰跃及其控股股东杨红兵签订了《合作意向协议》，正式合作协议待公司聘请的中介机构完成尽职调查后，经各方商定后签订。
三、合作意向协议的主要内容
2018年2月21日，公司与交易对手方和交易标的（即湖北泰跃）签署了《南洋天融信科技集团股份有限公司拟收购湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司100%股权合作意向协议》，该意向协议的主要内容如下：
1、定价依据：初步的收购对价参照目标公司2018年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算。具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽调情况确定；最终价值以经有证券资质的评估机构的评估价值为准，评估基准日为2017年12月31日。
2、收购方式：拟通过发行股份及支付现金的方式收购。
3、发行股份定价原则：本次发行股份的价格不低于上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格待正式协议约定。
4、业绩承诺及补偿方案： 交易主要对手方应根据评估价值对未来三年即
2018年、2019年和2020年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
同时，除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式同时购买另外两家标的公司控股权，标的企业为网络安全领域相关企业，目前处于初步协商阶段，待条件成熟后，公司将及时发布相关公告。
四、停牌期间的安排
鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）于2018年2月26日（周一）开市起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据该事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）于2018年3月5日（周一）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告并申请复牌，公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极开展各项工作。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。
五、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二○一八年二月二十四日
