南 洋 天 融 信 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 （ 草 案 ） 摘 要
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证券代码： 002212 证券简称：南洋股份 公告编号： 2017-083
南洋天融信科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇一七年九月
南 洋 天 融 信 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 （ 草 案 ） 摘 要
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声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南 洋 天 融 信 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 （ 草 案 ） 摘 要
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特别提示
1、南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“ 本员工持
股计划” ）系南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“南洋股份” ）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“ 《证券法》 ” ）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“ 《指导意见》 ” ）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持
股计划》（以下简称“ 《备忘录 7 号》 ” ）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并
签订劳动合同，且符合下列标准之一：
（ 1）公司董事、监事、高级管理人员。
（ 2）在公司或公司的下属子公司任职的中层管理人员。
（ 3）在公司或公司的下属子公司任职的核心业务骨干。
（ 4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
本员工持股计划参与员工不超过 1000 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定。
3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托云南国际信托有限公司
管理，并由其成立相应的信托计划。本员工持股计划设立时的资金总额不超过 1.5 亿元，
具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他合
法合规方式获得的资金等。信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，
本员工持股计划将全额认购信托计划次级份额，同时募集不超过 1.5 亿元的优先级资金，
组成规模不超过 3 亿元的信托计划。信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交
易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有南洋股份股票，不用于购
买其他公司股票。信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法
实现或本金出现亏损，由本员工持股计划和公司股东百荣明泰资本投资有限公司作为资
金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
4、 本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为 1706.48 万股，持有的股
票数量约占公司现有股本总额的 1.49%， 累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
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本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以信托计划资金总额 3
亿元上限为基础，并以标的股票 2017 年 9 月 26 日收盘价 17.58 元作为本员工持股计划
全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不
确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
5、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
6、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划的存续期限不超过 24 个月，以通过股东大会审议之日起计算。
本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔购买之标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
南 洋 天 融 信 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 （ 草 案 ） 摘 要
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目 录
声明 .................................................................. 2
特别提示 .............................................................. 3
目录 .................................................................. 5
释义 .................................................................. 6
一、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................. 7
二、本员工持股计划持有人名单及份额情况 ................................ 7
三、员工持股计划的资金来源及股票来源 .................................. 8
四、本员工持股计划的存续期、锁定期 .................................... 9
五、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................. 9
六、员工持股计划的管理模式 ........................................... 10
七、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 14
八、员工持股计划变更、终止 ........................................... 16
九、员工持股计划持有人权益的处置办法 ................................. 16
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................. 17
十一、其他重要事项 ................................................... 17
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释
义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
南洋股份、本公司、公司 指 南洋天融信科技集团股份有限公司
南洋股份股票、公司股票、
标的股票 指 南洋股份普通股股票，即南洋股份 A 股
本计划、本员工持股计划、
持股计划 指 南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持 股计划
草案、本草案、本员工持股
计划草案 指 南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）
信托计划 指 云南信托-南洋天融信 1 号集合资金信托计划
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（ 2015 年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录 7 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》
《公司章程》 指 《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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南洋天融信科技集团股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
一、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《备忘录 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确
定。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
2、持有人确定标准
本员工持股计划的参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬
并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
（ 1）公司董事、监事、高级管理人员。
（ 2）在公司或公司的下属子公司任职的中层管理人员。
（ 3）在公司或公司的下属子公司任职的核心业务骨干。
（ 4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（二） 持有人的范围
本员工持股计划参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并
签订劳动合同的正式员工，总人数不超过 1000 人，最终参加本员工持股计划的
员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三） 本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对本员工持股计划的参
与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必
要的审议程序等发表明确意见。
二、本员工持股计划持有人名单及份额情况
本员工持股计划参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并
签订劳动合同的正式员工，总人数不超过 1000 人。
持有人名单及份额情况如下所示：
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南洋天融信科技集团股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
序号 持有人 职务 拟认购份额（万
元）
占持股计划总份额的
比例
1
于海波 副董事长、副总经理 1,000 3.33%
董事、监事和高级管理人员（小计
1 人）
1,000 3.33%
2 其他员工（不超过 999 人） 29,000 96.67%
3 合计 30,000 100%
本员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最
后实际缴款结果为准。
三、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合
法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划设立时的资金总额不超过 1.5 亿元，每份份额为 1.00 元。
本员工持股计划委托云南国际信托有限公司管理，其设立的信托计划按照不超过
1:1 的比例设立优先级份额和次级份额。由本员工持股计划认购全部的次级份额，
拟认购金额不超过 1.5 亿元，同时募集不超过 1.5 亿元的优先级资金，总规模不
超过 3 亿元用于购买公司股票。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳
认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易）和协议转让等法律法规许可的方式取得并持有南洋股份股票。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公
司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人
