南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
二零一七年九月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员。
（2）在公司或公司的下属子公司任职的中层管理人员。
（3）在公司或公司的下属子公司任职的核心业务骨干。
（4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
本员工持股计划参与员工不超过1000人，具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。
3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托云南国际信托有限公司管理，并由其成立相应的信托计划。本员工持股计划设立时的资金总额不超过1.5亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本员工持股计划将全额认购信托计划次级份额，同时募集不超过1.5亿元的优先级资金，组成规模不超过3亿元的信托计划。信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有南洋股份股票，不用于购买其他公司股票。信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，由本员工持股计划和公司股东百荣明泰资本投资有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
4、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为1706.48万股，持
有的股票数量约占公司现有股本总额的1.49%，累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以信托计划资金总额3亿元上限为基础，并以标的股票2017年9月26日收盘价17.58元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
5、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
6、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起
计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，
自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示 ...... 3
释义......6
第一章总则 ...... 6
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章本员工持股计划的持有人......7
一、本员工持股计划持有人的确定依据......7
二、本员工持股计划持有人的范围......8
三、本员工持股计划持有人的核实......8
四、本员工持股计划持有人名单及份额情况......8
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、本员工持股计划的资金来源......9
二、本员工持股计划的股票来源......9
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......9
第四章本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为......10
一、本员工持股计划的存续期限......10
二、本员工持股计划的锁定期限......10
三、本员工持股计划的禁止性行为......11
第五章本员工持股计划的管理模式......11
二、管理委员会......13
三、持有人的权利和义务......15
四、股东大会授权董事会事项......15
五、资产管理机构......16
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......16
一、本员工持股计划的资产构成......16
二、持有人权益的处置......16
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......17
第七章本员工持股计划的变更、终止......17
一、本员工持股计划的变更......17
二、本员工持股计划的终止......18
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......18
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......18
一、资产管理机构的选任......18
二、信托计划合同的主要条款......18
三、管理费用计提及支付......19
第十章本员工持股计划履行的程序......20
第十一章 其他重要事项......21
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
南洋股份、本公司、公司 指 南洋天融信科技集团股份有限公司
南洋股份股票、公司股票、指 南洋股份普通股股票，即南洋股份A股
标的股票
本计划、本员工持股计划、指 南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股
持股计划 计划
草案、本草案、本员工持股指 南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股
计划草案 计划（草案）
信托计划 指 云南信托-南洋天融信1号集合资金信托计划
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持
股计划》
《公司章程》 指 《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定标准
本员工持股计划的参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合
