证券代码： 002212 证券简称：南洋股份 上市地点：深圳证券交易所
广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
发行股份及支付现金交易对方
百荣明泰资本投资有限公司 章征宇
陈方方 卞炜明
王文华 于海波
山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙） 山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）
山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙） 王勇
山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙） 张晓光
吴亚飚 华融证券股份有限公司
鲍晓磊 满林松
刘辉 梁新民
江建平 陈耀
景鸿理 李雪莹
姚崎 陈宝雯
郭熙泠 刘蕾杰
孙嫣
配套融资交易对方
樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9 个对象
独立财务顾问
二零一六年十二月
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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修订说明
根据本公司于 2016 年 8 月 11 日收到深圳证券交易所下发的 《 关于对广东南
洋电缆集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【 2016】第 77 号） 、 9 月 27 日收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（ 162356 号） 以及更新至 2016 年 8 月 31 日的财务数
据，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改
的主要内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对于上市公司的影响/（一）
本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”及“第三节 交易对方基本情况/
三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”补充披露了本次交易对方之间是
否存在股权、融资、协议安排等方面的关系，并对照《上市公司收购管理办法》
第 83 条的规定，说明本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系，是否存
在导致上市公司控制权不稳定的风险。
2、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）关于天融信
股份未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险”、“第十二节 风险因素/
一、本次交易相关风险/（八）关于天融信股份未来终止股票挂牌未能取得股转
公司同意的风险”、“重大事项提示/六、本次交易拟购买资产交割前天融信股
份将变更为有限责任公司，交易完成后天融信股份将变更为一人有限责任公司”、
“重大事项提示/九、本次交易已履行和尚需履行的程序/（二）本次交易尚需履
行的审批程序”中补充披露了《公司法》转让限售规定、天融信股份在尚未取得
股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排等事项对本次交易
的影响。
3、在重组报告书“重大事项提示/十五、独立财务顾问的独立性”中补充披
露了独立财务顾问的独立性情况。
4、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/八、本次发行股份及支付现
金购买资产交易对方、本次募集配套资金交易对方分别是否超过 200 人及其他事
项的说明”补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产交易对方、本次募集配
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套资金交易对方分别是否超过 200 人及其他事项。
5、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况/七、关于本次交易对方是
否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基
金的说明”部分补充披露了交易对方未办理私募基金备案对本次交易的影响。上
述认购对象如无法及时备案对本次重组的影响及应对措施已在重组报告书“重大
事项提示/十六、部分募集配套资金交易对方尚未办理私募基金备案的风险”部
分进行了补充风险提示。上述认购对象如无法及时备案对本次重组的影响及应对
措施已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易相关风险/（九）交易对方无
法完成私募基金备案或基金专户备案手续导致的终止风险”部分进行了补充风险
提示。
6、在重组报告书“第四节 交易标的情况/十三、关于本次交易标的是否为
控股权的说明/（二）拟注入股权是否符合转让条件”以及“第四节 交易标的情
况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况/（五）其他重要事项”补充披露了未签署《股权转让终止协议》的傲天动联
剩余股东对本次交易的影响。
7、在重组报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状
况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”部分补充
披露天融信股份终止收购傲天动联 100%股权的进展情况，并补充披露了天融信
股份向傲天动联提供借款的原因、明泰资本的履约能力及上市公司为确保明泰资
本履行承诺所采取的保障措施及其有效性，并在重组报告书“重大事项提示”、
“第十二节 风险因素”中补充揭示风险。
8、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/
（二）盈利能力分析”补充披露天融信股份 2016 年 1-4 月营业收入、净利润大
幅减少的原因及合理性，天融信股份业务及盈利模式近期是否发生重大变化，收
入确认的具体模式， 2016 年 1-4 月天融信股份经营活动产生的现金流量净额下降
幅度较大，且与净利润相背离的原因。
9、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/
（一）资产负债分析”补充披露天融信股份 2015 年末、 2016 年 4 月 30 日金融
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资产的具体构成，减值的原因及相关会计处理的适当性。
10、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、标的公司财务状况分析
/（一）资产负债分析/⑤其他流动资产” 补充披露了天融信股份定向资产管理计
划的规模、期限、回报率、标的资产等主要信息，以及上述资产管理计划相关风
险及风险控制措施、 上述资产管理计划的处理措施， 并补充披露了上述资产管理
计划的收回情况。
11、在重组报告书“第四节 交易标的情况/五、交易标的主营业务情况/（八）
业务资质情况”中补充披露了天融信股份资质撤销对天融信网络生产经营的影
响，并在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（五）相关业务资
质不能持续取得的风险”和“第十二节 风险因素分析/二、标的公司经营风险/
（五）相关业务资质不能持续取得的风险”部分进行了风险提示。
12、在重组报告书“重大事项提示/十一、业绩承诺与补偿安排”中补充披
露了天融信股份业绩承诺的测算依据及合理性、业绩承诺的可实现性、交易对方
完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，上市公司确保交易对方履行业绩补偿
协议所采取的保障措施。
13、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/六、上市公司董事会对本次
交易标的评估合理性、定价公允性的分析”以及 “第六节 交易标的评估情况/
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表的独立意见”、“重大风险提示/之二、标的公司经营风险/之（六）
税收政策变动带来的业绩下降风险”、“第十二节 风险因素/二、标的公司经营
风险/（六）税收政策变动带来的业绩下降风险”补充披露了各评估参数的合理
性、评估预测收入增长率高于成本费用增长率的原因及合理性、相关税收优惠对
本次交易的影响及公司拟应对措施及敏感性分析。
14、在重组报告书“第四节 交易标的情况/五、交易标的主营业务情况/（九）
标的公司研发及核心技术情况”补充披露了天融信股份技术、销售、管理等主要
方面核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，
本次交易对手方对标的业务的重要性及可替代性，并补充披露交易完成后保持天
融信核心管理、技术人员稳定性的相关安排。
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15、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股份
的具体情况/（六）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属”补充披
露了过渡期损益的相关安排及合理性。
16、在重组报告书“第四节 交易标的情况/十四、其他事项”补充披露了天
融信股份在评估基准日后现金分红的来源、分红原因及是否影响天融信股份正常
的生产经营，说明分红后净资产减少对本次评估实际增值率的影响，并在重组报
告书中“重大事项提示/二、标的资产评估和定价”中作补充披露提示。
17、在重组报告书中“第四节 交易标的情况/七、交易标的最近三年曾进行
过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”补充披露了天融信股份近三年股
权变动的价格，与本次价格差异的原因及合理性，并说明控制权、锁定期、业绩
承诺高等对评估的影响方式及金额，以及业绩奖励是否影响本次评估定价。
18、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方向上市公司推
荐董事及高级管理人员的情况”修订了相关表述。
19、 在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对于上市公司的影响/(一)
本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响” 及“第一节 交易概述/七、本
次重组对上市公司的影响”中补充披露了：本次交易发行股份购买资产与配套融
资互为条件的背景及原因；郑钟南及其一致行动人不存在放弃上市公司控制权的
安排； 本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、
职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安
排对上市公司治理及经营的影响； 保持上市公司控制权稳定的具体措施。
20、 在重组报告书“ 第三节 交易对方基本情况/九、本次募集资金认购对象
的资金来源” 中补充披露了本次募集资金认购对象的资金来源等，在“ 十、交易
对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、
产品份额转让程序”中补充披露了交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设
立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等。
21、 在重组报告书“
