广东南洋电缆集团股份有限公司
关于本次资产重组前12个月内购买出售资产的说明
广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式北京天融信科技股份有限公司（以下简称“天融信”）100%股权，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。
本次交易，上市公司拟购买的天融信100%股权，交易价格为570,000万元。
截至2015年12月31日，以资产总额与交易价格孰高，资产净额与交易价格孰高计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额均超过上市公司的资产总额、资产净额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委审核。
根据《重组办法》的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
1、设立全资子公司
2015年8月27日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于设立全资子公司》的议案，同意设立全资子公司，注册资本为10,000万元，全部以上市公司自有资金出资，用于经营太阳能发电、电力供应、企业自有资金投资、能源技术研究、技术开发服务、汽车生产专用设备制造、电力输送设施安装工程服务、专用设备销售等相关业务。2015年9月29日，上市公司的全资子公司广州南洋新能源有限公司（简称“南洋新能源”）正式成立。
2、转让参股公司部分股权
上市公司2015年10月15日召开的第四届董事会第十次会议，2015年11月2日召开的公司第四次临时股东大会审议通过了关于将参股公司广西保利领秀投资有限公司（简称“领秀投资”）的20.00%股权中的3.50%作价700万元人民币转让给广西保利置业集团有限公司（简称“广西保利”）的相关事项。2015年12月21日，公司收到了股权转让款700万元。
3、参与设立产业投资基金
上市公司2016年2月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与设立怡珀新能源产业投资基金（有限合伙）的议案》。上市公司的南洋新能源拟以自筹资金人民币9,100万元参与投资设立怡珀新能源产业投资基金（有限合伙），占第一期认缴出资额1.74亿元的52.30%。
2016年4月21日，广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）已取得广州市工商行政管理局南沙分局核发的营业执照。
4、对外投资
上市公司2016年7月19日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。上市公司的子公司南洋新能源拟以自筹资金4,800万元参与投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
特此说明。
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
2016年8月2日
