证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2009-035
广东南洋电缆集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司股票2009 年10 月27 日开市起复牌。
广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十六次会议
于2009 年10 月24 日上午9：00 在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，
会议通知于2009 年10 月19 日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董
事9 名，实到董事9 名，实际表决的董事9 名。郑钟南董事长主持会议。会议的
召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审
议通过了以下议案：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《2009 年第三季度报告
全文及正文》的议案；
监事会认为董事会编制和审议《2009 年第三季度报告全文及正文》的议案
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2009 年第三季度报告全文及正文》2009 年10 月27 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《公司符合非公开发行
A 股股票条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的
有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及
相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案须提请公司 2009 年第三次临时股东大会审议。
三、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《公司非公开发行A 股股票方案》的议案；
因该议案涉及公司与控股股东郑钟南先生的关联交易，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，为充分保护公司中小股东的利益，
关联董事郑钟南先生、郑汉武先生（郑钟南先生的长子）、杨茵女士（郑钟南先
生次子的配偶）、章先杰先生（郑钟南先生女儿配偶的兄弟）在该议案表决过程
中回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5,500 万股（含本数），由公司股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行方式
本次发行通过向包括郑钟南（先生）在内的不超过10名特定对象非公开发
行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定
对象发行。特定对象全部以现金方式认购。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
5、限售期
郑钟南（先生）本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不
得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起12 个
月内不得转让。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行对象本次股票发行的发行对象为控股股东郑钟南先生、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。其中郑钟南先生认购数量
为本次发行总数的10%。
发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
7、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价1的90%，即
发行价格不低于【14.38】元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金不超过59,745.97 万元将用于“新能源、船用
及变频节能特种电缆项目”。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟
投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行
用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
1 定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前20 个交易日股票交易总量。由于公司于2009 年10 月21 日实施分红派息（经2009
年第二次临时股东大会审议通过），向全体股东每10 股派3 元（含税），2009 年9 月18 日
至10 月20 日，股票交易总额作相应调整。本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
11、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
本议案须提请公司 2009 年第三次临时股东大会审议。
四、以5 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《公司非公开发行A
股股票预案》的议案；
因该议案涉及公司与控股股东郑钟南先生的关联交易，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，为充分保护公司中小股东的利益，
关联董事郑钟南先生、郑汉武先生（郑钟南先生的长子）、杨茵女士（郑钟南先
生次子的配偶）、章先杰先生（郑钟南先生女儿配偶的兄弟）在该议案表决过程
中回避表决。
独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。
《公司非公开发行A 股股票预案》2009 年10 月27 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
本议案须提请公司 2009 年第三次临时股东大会审议。
五、以9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《公司本次非公开发
行股票募集资金使用可行性报告》的议案；
根据公司董事会战略委员会的提案，对本次募集资金全部投资项目的可行性
进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
《新能源、船用与变频节能特种电缆项目可行性报告》及公司战略委员会发
表的意见于2009 年10 月27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案须提请公司 2009 年第三次临时股东大会审议。六、以5 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于同意公司与郑
钟南（先生）签订股份认购合同》的议案；
郑钟南（先生）现持有本公司69.107%的股份，为公司的控股股东。基于
对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支
持公司的长期发展，郑钟南（先生）拟认购为本次非公开发行股份总数的10%。
双方经协商，达成如下协议：
1、合同主体：广东南洋电缆集团股份有限公司、郑钟南先生
2、签订时间：2009 年10 月24 日
3、拟认购股份的数量：为公司本次非公开发行股票总数的 10 %
4、认购方式：现金认购
5、认购价格或认购原则：本次发行的定价基准日为南洋股份第二届董事会
第十六次会议决议公告日（2009年10月27日），发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由南洋股份和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
郑钟南（先生）不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象
认购价格相同。
6、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，
郑钟南（先生）应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机
构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、限售期：自本次非公开发行股份结束之日起36 个月。
8、合同的生效条件和生效时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字
盖章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日成立，并以下述条
件全部具备为生效前提：
① 南洋股份董事会及股东大会批准本次非公开发行；
② 南洋股份的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（2）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。9、违约责任条款：除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方
因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
因该议案涉及公司控股股东郑钟南（先生）以现金认购部分非公开发行股票，
为充分保护公司中小股东的利益，关联董事郑钟南先生、郑汉武先生（郑钟南先
生的长子）、杨茵女士（郑钟南先生次子的配偶）
