《公司章程修订对照表》
(2024 年 5 月)
为了进一步完善公司治理，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一百六十一条 公司股东大会对利润 第一百六十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根据
1 股东大会召开后二个月内完成股利（或 年度股东大会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司重视对投资者的 第一百六十二条 公司重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配政策为： 合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 定的利润分配政策，公司的利润分配应重
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
公司的可持续发展。 的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、 （二）利润分配形式：公司采取现金、股
股票或者现金股票相结合的方式分配股 票或者现金股票相结合的方式分配股利；
利；在利润分配方式中，现金分红优先 其中现金股利政策为剩余股利政策。在利
于股票股利，公司具备现金分红条件的， 润分配方式中，现金分红优先于股票股
应优先采用现金分红的方式分配股利。 利，公司具备现金分红条件的，应优先采
公司一般按照年度进行现金分红， 用现金分红的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期 公司按照以下原则确定现金分红比
现金分红。公司按照以下原则确定现金 例：
分红比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
2 资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最低 达到 80%；
应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最低 达到 40%；
应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大
3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最低 达到 20%。
应达到 20%。 对可分配利润中未分配部分，董事会
对可分配利润中未分配部分，董事 应在利润分配方案中详细说明使用计划
会应在利润分配方案中详细说明使用计 安排或原则。
划安排或原则。 公司在按照本条规定实施现金股利
公司在按照本条规定实施现金股利 分配的前提下，可以派发股票股利。采用
分配的前提下，可以派发股票股利。采 现金股票结合方案进行利润分配的，董事
用现金股票结合方案进行利润分配的， 会应当在利润分配方案中对公司成长性、
董事会应当在利润分配方案中对公司成 每股净资产的摊薄等真实合理因素进行
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 详细说明。
素进行详细说明。 （三）公司一般按照年度进行现金分红。
（三）公司董事会未做出现金分配方案 在有条件的情况下，经公司股东大会审议的，应当在定期报告中披露原因，独立 通过，公司可以进行中期现金分红。公司
董事应当对此发表独立意见。 董事会可以根据当期的盈利规模、发展阶
（四）公司根据生产经营情况、投资规 段、现金流状况及资金需求状况，提议公划和长期发展的需要，确需调整利润分 司进行中期分红；公司召开年度股东大会配政策的，调整后的利润分配政策不得 审议年度利润分配方案时，可审议批准下违反中国证监会和证券交易所的有关规 一年中期现金分红的条件、比例上限、金定；有关调整利润分配政策的议案需经 额上限等。董事会可根据股东大会决议制董事会审议后提交股东大会批准。但公 定具体的中期分红方案。
司保证现行及未来的股东回报计划不得 （四）当公司最近一年审计报告为非无保违反以下原则：公司在具备现金分红的 留意见或带与持续经营相关的重大不确条件下，每年以现金形式分配的利润不 定性段落的无保留意见，或公司最近一年
少于当年实现的可供分配利润的 10%。 末 经 审 计 的 资 产 负 债 率 高 于
在公司董事会制定调整利润分配政 70%，或公司最近一年经审计的经营性现策方案的 30 日前，公司董事会将发布提 金流量净额为负，或出现重大投资计划或示性公告，公开征询社会公众投资者对 重大资金支出安排的情况，公司可以不进本次利润分配政策调整方案的意见，投 行利润分配。
资者可以通过电话、信件、深圳证券交 （五）公司当年盈利且满足现金分红条件易所互动平台、公司网站等方式参与。 而董事会未做出现金分配方案的，应当在证券事务部应做好记录并整理投资者意 定期报告中披露原因，以及下一步为增强
见，提交公司董事会、监事会。 投资者回报水平拟采取的举措等。独立董
公司董事会在审议调整利润分配政 事应当对此发表独立意见。
策时，需事先书面征询全部独立董事的 （六）公司根据生产经营情况、投资规划意见，全体独立董事对此应当发表明确 和长期发展的需要，确需调整利润分配政意见。该调整利润分配政策需征得 1/2 策的，调整后的利润分配政策应以股东权以上独立董事同意且经全体董事过半数 益保护为出发点，不得违反中国证监会和
表决通过。 证券交易所的有关规定；有关调整利润分
公司董事会在审议调整利润分配政 配政策的议案需经董事会审议后提交股策时，需事先征询监事会的意见，监事 东大会批准。但公司保证现行及未来的股会应当对董事会拟定的调整利润分配政 东回报计划不得违反以下原则：公司在具策议案进行审议，考虑公众投资者对利 备现金分红的条件下，每年以现金形式分润分配政策调整的意见，利润分配政策 配的利润不少于当年实现的可供分配利调整方案须经监事会全体监事过半数以 润的 10%。
上表决通过。公司股东大会在审议调整 在公司董事会制定调整利润分配政利润分配政策时，应充分听取社会公众 策方案的 30 日前，公司董事会将发布提股东意见，除设置现场会议投票外，还 示性公告，公开征询社会公众投资者对本应当向股东提供网络投票系统予以支 次利润分配政策调整方案的意见，投资者持。利润分配政策调整方案须经股东大 可以通过电话、信件、深圳证券交易所互
会以特别决议的方式表决通过。 动平台、公司网站等方式参与。证券事务
存在股东违规占用公司资金情况 部应做好记录并整理投资者意见，提交公的，公司应当扣减该股东所分配的现金 司董事会、监事会。
红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会在审议调整利润分配政
策时，需事先书面征询全部独立董事的意
见，全体独立董事对此应当发表明确意
见。该调整利润分配政策需征得 1/2 以上
独立董事同意且经全体董事过半数表决
通过。
公司董事会在审议调整利润分配政
策时，需事先征询监事会的意见，监事会
应当对董事会拟定的调整利润分配政策
议案进行审议，考虑公众投资者对利润分
配政策调整的意见，利润分配政策调整方
案须经监事会全体监事过半数以上表决
通过。公司股东大会在审议调整利润分配
政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统予以支持。利润分配政策
调整方案须经股东大会以特别决议的方
式表决通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 17 日
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