证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2018-030
江苏宏达新材料股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：本公司拟收购控股子公司东莞新东方科技有限公司（以下简称“东莞新东方”“标的公司”，公司本次收购前持有其 75%股权）少数股东所持有的25%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有东莞新东方100%的股权。
2、本次交易不涉及关联交易，已提交公司第五届董事会第二次会议审议通过。
该事项无需提交公司股东大会审议，但需得到地方商务主管部门的批准。
3、本次交易不涉及公司合并报表范围变化，交易完成后能够提高公司经营业绩和盈利能力。
一、交易概述
东莞新东方科技有限公司为香港与境内合资企业，目前公司持有东莞新东方75%
股权，（香港）万亮有限公司持有25%股权。公司拟将以自有资金3720万元收购万亮
有限公司持有的东莞新东方25%股权，收购完成后新东方将成为公司全资子公司。目
前东莞新东方为公司珠三角地区生产基地，本次股权收购有助于提高公司主营业务规模与盈利水平。
公司于2018年5月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购
控股子公司股权的议案》。 本次股权收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》、等相关规定，经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，但本次股权转让事宜需得到地方商务主管部门的批准。本次股权收购前，东莞新东方股东仅为公司与万亮有限公司，交易不涉及其他股东及优先收购权问题。本次交易完成后公司合并报表范围不发生变化。
二、交易对方基本情况
股权出让方：万亮有限公司（MILLIONLOYALLIMITED）（香港）
企业类型：有限公司
法定代表人：刘荣展
注册编号：0807655
注册地址：香港铜锣湾谢斐道414-424号中望商业中心8楼A室
主要业务：投资及贸易业务
股东： 刘荣展及其配偶陈嘉嘉（各持股50%）
万亮有限公司及其股东与本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）东莞新东方概况
公司名称：东莞新东方科技有限公司
统一信用代码：914419007592103372
注册资本：8000万元
注册地：东莞市黄江镇田心村龙和工业区北门巷
经营范围：生产和销售矽胶、硅油
股权结构：本公司持有75%股权，万亮有限公司持有25%股权。
万亮有限公司保证标的股权没有附带任何质押、抵押、担保权益或任何其他的第三方权益。
（二）东莞新东方主要财务数据
单位：元
2017年12月31日 2018年3月31日（未
（经审计） 经审计）
总资产 560,324,547.07 585,891,229.73
负债总额 408,337,070.53 429,385,451.33
净资产 151,987,476.54 156,505,778.40
营业收入 549,128,359.93 148,894,132.89
营业利润 17,926,133.45 5,497,073.88
净利润 15,993,523.23 4,518,301.86
经营活动产
生的现金流 135,319,344.22
量净额
四、交易协议的主要内容
1、转让股权的价格
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【苏公W[2018]A625号】，2017年12月31日东莞新东方未分配利润为5117.32万元，公司与万亮有限公司同意在本次股权转让将前上述未分配利润全额现金分配，其中：转让方获得现金分红1279.33万元人民币或等值外币，受让方获得现金分红3837.99万元人民币。标的公司在2018年1月1日起至协议生效当月止期间所产生的盈亏全部由受让方享有或承担。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【信资评报字[2018]第30031号】，截止2017年12月31日，标的公司全部权益价值为人民币20,054.49万元。
本次股权转让前先将2017年12月31日前标的公司未分配利润进行分配，股权转让价格参照【评估值-2017年12月31日前未分配利润】，经双方协商后确定转让股权价格为人民币3720万元或等值外币。
2、生效条件及支付方式
本公司的董事会审议通过并双方签字盖章后生效。在协议签订生效后双方积极办理过户所需审批手续，取得商务部门(指中国商务部或其对应的地方机构)批复之日起10天内支付现金人民币3720万元或等值外币。
3、过渡期安排
在过渡期内，万亮有限公司不得利用标的公司股权为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证，但为标的公司自身债务提供的担保除外。
五、本次收购对公司的影响
本次收购将提升公司的整体资产质量，充实上市公司资产规模，进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。本次股权收购完成后，东莞新东方将成为公司全资子公司，东莞新东方将由香港和境内合资企业变更为内资企业，该项交易不涉及东莞新东方以前年度的税收相关调整。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．东莞新东方2017年度审计报告。
3．东莞新东方2017年12月31日评估报告。
4．股权转让协议。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二O一八年五月二日
