证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2017-056
债券代码：112422 债券简称：16飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016
年12月11日、2016年12月28日召开第四届董事会第八次会议、2016年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司决定以支付现金的方式收购公司控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）持有的深圳骏马环保有限公司100%股权（以下简称“骏马环保”）、国丰新能源有限公司（以下简称“国丰新能源”）55%股权和中清环保有限公司（以下简称“中清环保”）55%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于2016年12月13日刊登的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-095）、《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2016-096），2016年12月28日刊登的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-101），2017年4月27日刊登的《关于收购资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2017-031），2017年5月27日刊登的《关于收购资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2017-043）以及相关公告。
二、交易实施完成情况
截至本公告日，公司已办理完成骏马环保100%股权交易相关资产交割、工
商信息登记（备案）变更手续，骏马环保成为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
三、终止部分标的交易情况
经协商，交易双方决定终止国丰新能源55%股权和中清环保55%股权交易。
（一）终止部分标的交易原因
公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交
易的议案》后，公司积极推进相关标的资产交割、工商变更等工作。为了更有利于国丰新能源未来的发展，相关方拟重新研究更好的合作方案，同时鉴于中清环保为国丰新能源的配套项目，交易双方决定终止国丰新能源55%股权和中清环保55%股权交易。
（二）履行的审议程序
1、公司于2017年7月26日召开第四届董事会第十四次会议，经非关联董
事以“7票同意、0票弃权、0票反对”表决通过了《关于终止部分收购资产暨关
联交易的议案》（关联董事黄壮勉先生、张健江先生对本议案回避了表决），同意公司终止收购国丰新能源55%股权和中清环保55%股权。
2、公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（1）独立董事事前认可情况
独立董事认为，本次终止国丰新能源 55%股权和中清环保 55%股权交易是
相关方经协商拟调整合作方案，鉴于合作方案调整可能涉及审批程序等变化而作出，符合客观实际情况，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形，一致同意将《关于终止部分收购资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，鉴于前述议案涉及关联交易，董事会审议该议案时关联董事需要回避表决。
（2）独立董事发表的独立意见
公司董事会已于事前将本次终止部分收购资产暨关联交易事项相关文件和资料提供给独立董事审阅，并进行了相关说明，获得了独立董事的事前一致认可；本次事项相关方根据客观实际情况经协商拟调整合作方案，鉴于合作方案调整可能涉及审批程序等变化而终止国丰新能源 55%股权和中清环保 55%股权交易未损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成重大不利影响；公司就本次终止部分交易事项履行了必要的审议程序，关联董事进行了回避表决，审议决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司终止国丰新能源55%股权和中清环保55%股权交易。
3、根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等的有关规定，本次终止部分标的交易事项尚需提交股东大会审议。
（三）终止部分标的交易相关事项安排
1、避免同业竞争安排
鉴于国丰新能源及中清环保主要经营业务与本公司全资子公司深圳骏马环保有限公司之全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）相同或相似，本次终止交易后将导致公司与控股股东形成“同业竞争”情形。针对前述情况，飞马投资承诺自本公司股东大会审议通过《关于终止部分收购资产暨关联交易的议案》之日起未来12个月内通过相关方式消除与公司“同业竞争”情形。
2、担保事项
国丰新能源全资子公司国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）于2016年5月以自有房产抵押在苏州金融租赁股份有限公司取得融资额度，并由飞马投资、骏马环保（时为飞马投资的全资子公司）全资子公司大同富乔、国丰新能源等在综合授信期内提供最高债权额为20,000万元的连带责任担保，担保期限至2021年6月15日。本次终止交易后将形成公司为控股股东关联方提供担保情形。公司于2017年7月26日召开第四届董事会第十四次会议，经非关联董事以“7票同意、0票弃权、0票反对”表决通过了《关于为国丰新能源江苏有限公司提供担保的议案》（关联董事黄壮勉先生、张健江先生对本议案回避了表决），同意大同富乔在上述担保额及剩余担保期限内继续为国丰江苏提供连带责任担保，并将该议案提交公司股东大会审议。
3、预付股权收购款退款及补偿情况
公司预付予飞马投资的国丰新能源和中清环保股权收购款合计25,547.67万
元。飞马投资已于2017年6月向公司退回了前述股权收购款，并于2017年7月
25日按照同期基准利率的向公司支付了期间利息。
（四）对公司的影响
1、大力拓展环保新能源行业是公司既定发展战略，本次终止收购国丰新能源 55%股权和中清环保 55%股权不会对公司战略规划造成影响，公司将通过内生和外延相结合等方式继续致力将环保新能源业务做大、做强，推动公司实现“供应链管理+环保新能源”双主业并行发展良好布局，更好保障公稳健、可持续发展。
2、本次终止部分标的交易不会对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。
四、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十八日
