证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-096
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易相关议案的投票权。
2、本次交易部分标的资产处于质押状态，可能存在无法过户风险。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“飞马国际”）于2016年12月11日召开第四届董事会第八次会议，经非关联董事以“7票同意、0票弃权、0票反对”表决通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》（关联董事黄壮勉先生、张健江先生对本议案回避了表决），具体情况如下：
一、关联交易概述
1．公司是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公司，近年来公司主营业务发展平稳，盈利能力持续增强。公司一方面继续大力拓展资源行业供应链业务，走特色供应链管理服务商的道路，同时寻求通过并购方式切入其他具有广阔发展前景的行业，实现双主业并行发展的业务格局，更好保障公司稳定、持续性发展。
随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推进，生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段，成为支撑产业经济增长和产业结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业，在我国未来的发展战略中将占有举足轻重的地位。公司认为，当前生态保护和环境治理行业分散、业务流程复杂、涉及业务节点多，具有较大的业务整合、优化空间，有利于发挥公司供应链管理服务优势。因此，为推进实施双主业发展战略，进一步提高公司抵御市场风险的能力，增强公司核心竞争力，公司决定进军生态保护和环境治理业。
鉴于公司控股股东飞马投资控股有限公司（原深圳市飞马投资有限公司，以下简称“飞马投资”）持有环保行业资产，为避免同业竞争，公司决定拟以支付现金的方式收购飞马投资持有的深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）100%股权、国丰新能源有限公司（以下简称“国丰新能源”）55%股权和中清环保有限公司（以下简称“中清环保”）55%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价根据标的资产评估值确定，合计为104,558.99万元；同时，提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次交易具体事宜，包括但不限于签署交易协议、办理资产过户等。
本次交易完成后，骏马环保成为本公司全资子公司，国丰新能源、中清环保成为本公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围；公司主营业务将进一步拓展至生态保护和环境治理领域，公司将在城市垃圾收集转运、垃圾焚烧发电及再利用、污泥处理处置等业务领域形成良好的产业布局。
2．本次交易对方飞马投资为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事长黄壮勉先生为飞马投资的控股股东、实际控制人、董事长，公司董事、财务总监张健江先生为飞马投资的董事，黄壮勉先生、张健江先生作为关联董事对本次交易相关议案需回避表决。
3．本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事黄壮勉先生、张健江先生对本次交易相关议案回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易相关议案的投票权。
4．根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》相关规定，本
次交易不属于重大资产重组，无需经其他有关部门批准。具体测算依据如下：
金额单位：人民币万元
2015年度
公司名称
资产总额 营业收入 净资产额 本次交易对价
骏马环保 75,011.32* 15,209.23 75,011.32* 75,011.32
国丰新能源 30,240.19 - 27,162.39* 27,162.39
中清环保 2,385.28* 840.00 2,385.28* 2,385.28
合计（a） 107,636.8 16,049.23 104,558.99 104,558.99
飞马国际（b） 2,057,490.93 4,763,722.49 242,763.90 -
财务指标占比
（c=a/b*100%） 5.23% 0.34% 43.07% -
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投
资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上表可知，公司本次交易拟购买资产总额占公司2015年末总资产（合
并口径）的5.23%，标的公司2015年营业收入占公司2015年营业收入的0.34%，
标的公司2015年末净资产占公司2015年末净资产的43.07%，上述指标均未达
到重大资产重组标准。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变更，综上所述，本次交易不属于重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1．交易对方介绍
公司名称：飞马投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300231252133X
主体类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道与香蜜湖交界西北阳光高尔夫
大厦2609
法人代表：黄壮勉
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：1996年12月13日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：飞马投资控股有限公司股东为自然人黄壮勉（持股90.40%）、黄
固喜（持股9.60%）。
2．与公司的关联关系
飞马投资持有本公司50.06%股份，为本公司控股股东；飞马投资控股股东、
实际控制人、董事长黄壮勉先生直接持有本公司18.80%股份，合计实际控制本
公司 68.86%股份，为本公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》第10.1.3、10.1.5条等有关规定，飞马投资为本公司
关联法人，黄壮勉先生为本公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为飞马投资持有的骏马环保100%股权、国丰新能源55%股权
和中清环保55%股权。
（二）标的公司基本情况
1．骏马环保情况概述
（1）基本情况
公司名称：深圳骏马环保有限公司
统一社会信用代码：9144030032634273XK
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦4A21号
法人代表：罗照亮
注册资本：人民币65,000万元
成立日期：2015年01月07日
经营范围：节能环保项目投资、环保项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：骏马环保为飞马投资全资子公司，飞马投资持有其100%股权。
骏马环保除了持有鼎富集团有限公司（以下简称“鼎富集团”）及大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）股权外，并无实际经营业务。
（2）历史沿革
骏马环保成立于2015年1月7日，成立时注册资本为500.00万元，由飞马
投资出资，出资后股东及股权情况见下表：
金额单位：人民币万元
投资者名称 投入资本 占注册资本总额比例
深圳市飞马投资有限公司 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
根据2015年4月8日股东会决议，骏马环保增加投资人民币44,500.00万元，
骏马环保注册资本增至为人民币45,000.00万元，由飞马投资认缴，出资后股东
及股权情况见下表：
金额单位：人民币万元
投资者名称 投入资本 占注册资本总额比例
深圳市飞马投资有限公司 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100.00%
根据2015年4月10日股东会决议，骏马环保增加投资人民币20,000.00万
元，骏马环保注册资本增至为人民币65,000.00万元，由飞马投资认缴实收资本
为65,000.00万元，出资后股东及股权情况见下表
