证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2015-002
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于收购广东广物供应链管理有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次股权收购仅为意向交易，公司尚未与交易各方签署具有法律效力相关协议，存在不确定性。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月4日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购广东广物供应链管理有限公司部分股权的议案》。公司拟以自有资金出资且不超过人民币壹仟肆佰陆拾陆万捌仟伍佰元（￥14,668,500.00，含）受让广东省物资产业（集团）有限公司（以下简称“广东物产”）所持有的广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）48.7%股权（在广物供应链面向其管理层实施增资扩股完成后，最终持有广物供应链38%股权），并授权管理层签署本次交易相关协议等有关后续事宜。本次交易完成后，广物供应链为公司参股公司，不纳入公司合并财务报表范围。
一、交易概述
（1）本次交易基本情况
为进一步拓展供应链服务领域，实现公司可持续性发展，公司计划以参股投资方式拓展建筑材料供应链服务，打造建材供应链服务平台，拟以不超过人民币壹仟肆佰陆拾陆万捌仟伍佰元受让广物供应链48.7%股权（在广物供应链面向其管理层实施增资扩股完成后，最终持有广物供应链38%股权）。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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（2）本次交易审批程序
根据公司章程及《对外投资制度》等相关规定，本次交易额度在公司董事会审批权限范围内。如后续进展事宜需提交董事会或股东大会审议的，公司将另行召开董事会会议审议有关事项并提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：广东物产所持有的广物供应链48.7%股权
（二）交易标的企业基本情况
1、企业名称：广东广物供应链管理有限公司
2、住所：广州市越秀区北较场横路12号19层
3、法定代表人：何志敏
4、注册资本：人民币3,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立时间：2013年2月5日
7、经营范围：企业供应链管理服务；以自有资金对外进行项目投资（法律、行政法规禁止的项目除外）、受托企业自有资产管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
*
1 广东省物资产业（集团）有限公司 60%
2 广东物资集团公司 40%
*注：广东省物资产业（集团）有限公司为广东物资集团公司全资子公司。
9、财务数据：
经广东中天粤会计师事务所有限公司审计，截止2013年12月31日，广物供应链总资产为5,424.32万元，净资产为2,862.76万元；2013年度实现主营业务收入2,128.84万元，净利润-137.23万元。截至2014年6月30日，广物供应链总资产为13,957.27万元，净资产为2,901.83万元；2014年上半年实现主营业务收入23,591.04万元，净利润39.06万元。
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10、评估情况：
根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广物供应链管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（财兴资评字[2014]113号），以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，广物供应链股东全部权益价值为人民币2,901.95万元（大写：人民币贰仟玖佰零壹万玖仟伍佰元整）；采用收益法评估，广物供应链股东全部权益价值为人民币3,012.67万元（大写：人民币叁仟零壹拾贰万陆仟柒佰元整）。结合本次评估目的，基于谨慎性原则，本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
三、交易标的企业股东基本情况
（一）广东省物资产业（集团）有限公司（本次交易转让方）
1、类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：广州市越秀区北较场横路12号物资大厦十七楼1704.1706房
3、法定代表人：罗荣光
4、注册资本：人民币贰亿元
5、成立日期：1997年06月04日
6、经营范围：销售：金属材料，建筑材料，电器机械及器材，普通机械，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施），百货，五金、交电、化工（不含危险化学品），针、纺织品，纺织原料；货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理，仓库、房屋租赁，汽车租赁；以上相关信息咨询服务；开办黄浦区黄埔大道栋838号广东鱼珠国际木材市场、市场经营管理、摊位出租管理（限分支机构经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）广东物资集团公司
1、类型：全民所有制
2、住所：广州市越秀区北较场横路12号
3、法定代表人：蔡朝林
4、注册资本：人民币陆亿肆仟零贰万玖千元
5、成立日期：1988年01月08日
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6、经营范围：批发、零售：汽车（含小轿车）、汽车租赁、化工及化工原料（不含危险品），普通机械、电器机械，电子产品及通信设备、金属材料（不含金、银）、建筑材料，百货，五金、交电，针、纺织品及其原辅材料，木制品，农副产品。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、本次交易转让方承诺
广东物产在向南方联合产权交易中心申请公开挂牌转让所持有广物供应链48.7%股权事项中作出如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
五、本次交易定价依据
本次交易定价以截至2014年6月30日广物供应链股东全部权益评估价值人民币2,901.95万元为基础，综合考虑广物供应链的经营能力、业务拓展、运营团队、服务渠道及客户资源等优势，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为人民币壹仟肆佰陆拾陆万捌仟伍佰元整（￥14,668,500.00）。
六、本次交易合同的主要内容
公司尚未与交易各方就本次交易签署正式具有法律效力相关协议。根据南方联—4—
合产权交易中心提供的本次交易的《产权交易合同》（示范文本），主要合同条款包括：合同涉及的各方当事人、产权转让的标的、产权转让的价格、产权转让的方式、产权转让价款支付方式、各方的承诺与保证、合同的生效等。
七、本次交易的目的和对公司的影响
广物供应链为大型国有集团企业广东物资集团公司下属全资子公司，定位在类金融板块，主营业务为建筑钢材终端供应链服务。通过本次收购广物供应链部分股权，公司既获得了切入新行业供应链服务平台，也获得符合公司经营理念的高素质管理团队，有利于公司进一步拓展供应链服务细分领域，符合公司未来发展规划。
同时，广物供应链为省属大型国企改制背景，有利于公司开拓与省属国有大型企业的业务合作空间，利用公司在供应链管理方面的优势，快速整合省属国企在相关行业的供应链服务，进一步提升公司的市场占有率和市场竞争力。
本次交易完成后，广物供应链为公司参股公司，不纳入公司合并财务报表范围。
本次交易资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、独立董事意见
本次交易符合公司未来发展战略，有利于公司进一步拓展供应链服务领域，实现公司可持续性发展，交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司以不超过人民币壹仟肆佰陆拾陆万捌仟伍佰元（￥14,668,500.00，含）受让广物供应链48.7%股权。（在广物供应链面向其管理层实施增资扩股完成后，最终持有广物供应链38%股权）
九、本次交易存在的风险
1、根据有关规定，广东物产已就转让所持有广物供应链48.7%股权向南方联合产权交易中心申请公开挂牌交易（项目编号为G314GD1000226），挂牌价格为1,466.85万元，挂牌起始日2014年12月10日，挂牌期满日2015年1月7日。如挂牌转让期满无第三方摘牌购买该股权，则按挂牌价格人民币1,466.85万元转让予公—5—
司。如挂牌转让期间存在第三方竞价且超过人民币1,466.85万元，则公司可能放弃本次股权收购计划。
2、本次交易完成后，广物供应链为公司参股公司，公司对其不具有控制权，该公司能否保持稳定经营发展以及与公司在业务、技术管理等方面实现互动，形成协同效应，尚待考验。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、《广东广物供应链管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（财兴资评字[2014]113号）
3、《广东广物供应链管理有限公司公司资产清查专项审计报告》（中天粤审字〔2014〕3005号）
4、《广东广物供应链管理有限公司改制专项审计报告》（中天粤审字〔2014〕6122号）
特
