证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2020025
合肥城建发展股份有限公司
关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 7 日召开第
六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）、合肥中建国际投资发展有限公司（以下简称“中建投资”）和合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“海恒投资”）共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”）。具体内容详见于 2019 年 3 月8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公
告》（公告编号：2019019）。华兴投资于 2019 年 3 月 27 日完成设立并取得合肥
市市场监督管理局颁发的《营业执照》。近日，华兴投资收到股东中建投资致函，由于合肥空港国际小镇项目未获得其上级单位审议通过，依据公司章程、股东合作协议及补充协议约定，要求转让公司股权，退出公司经营，公司拟受让中建投资所持有华兴投资的部分股权，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司与兴泰集团、中建投资及海恒投资共同出资设立华兴投资，其中公司出
资人民币 10 亿元（持股比例 20.41%）；兴泰集团出资人民币 20 亿元（持股比例
40.82%）；中建投资出资人民币 14 亿元（持股比例 28.57%）；海恒投资出资人民币 5 亿元（持股比例 10.20%）。本次华兴投资股东中建投资拟转让其所持有的华兴投资全部股权， 由公司和兴泰集团分别受让部分股权，此项交易尚须提交公司股东大会审议，并经华兴投资董事会及股东大会审议通过后，各方方可签署股权转让协议。
兴泰集团为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联
交易的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路 1688 号
法定代表人：程儒林
注册资本：6,000,000,000 元人民币
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
统一社会信用代码:913401007199675462
截止 2019 年 9 月 30 日兴泰控股主要财务指标（未经审计）
单位（万元）
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
兴泰控股 4,909,694.44 1,842,103.68 242,575.88 97,747.30
三、关联交易标的基本情况
名称：合肥华兴空港投资有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区新桥国际机场东南侧、玉兰花路东通关服务中心及展示中心 608 室
法定代表人：程儒林
注册资本：490,000 万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码:91340111MA2TK5253Y
截止 2019 年 12 月 31 日华兴投资主要财务指标（未经审计）
单位（元）
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
兴泰控股 249,902,799.00 25,502,099.25 - 2099.25
由于华兴投资股东中建投资依据公司章程、股东合作协议及补充协议约定，要求转让所持有的华兴投资 28.57%股权（认缴金额 14 亿元），退出公司经营，
全部股权。其中，公司受让中建投资所持有的华兴投资 18.37%股权（认缴金额 9亿元）；兴泰集团受让中建投资所持有的华兴投资 10.20%股权（认缴金额 5 亿元）。鉴于合肥中建尚未实缴出资，股权转让价格为 0 元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次 0 对价受让参股子公司部分股权，公司无需支付任何交易费用，股权转让事宜由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
本次受让参股子公司部分股权系为了确保华兴投资所投资项目的顺利推进，对公司 2020 年度的生产经营无重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2019 年 3 月 26 日，公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会
第二十四次会议,审议通过了《关于 2019 年度向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）申请不超过人民币 200,000 万元的借款额度，该借款主要用于补充公司
流动资金。2019 年 4 月 18 日公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述议
案。截止本公告披露日，公司从兴泰控股借款余额为人民币 104,000 万元。
2、2019 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司与兴泰集
团、中建投资和海恒投资共同出资发起设立华兴投资。2019 年 3 月 25 日公司召
开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截止本公告披露日，公司累计对华兴投资出资人民币 28,391.3 万元
3、2019 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于拟发行定向债务融资工具的议案》和《关于拟发行中期票据的公告》，公司拟发行不超过人民币 20 亿元的定向债务融资工具和
不超过人民币 7 亿元的中期票据。2019 年 2 月 11 日公司召开 2019 年第一次临
时股东大会审议通过了上述议案。2019 年 11 月 14 日公司披露了《关于发行定
向债务融资工具获准注册的公告》（公告编号：2019093），银行间协会接受公司定向债务融资工具注册，注册金额为 10 亿元。兴泰集团为公司上述 10 亿元定向
债务融资工具和 7 亿元中期票据提供担保。2019 年 12 月 28 日，公司披露了《2019
年度第一期定向债务融资工具发行情况的公告》（公告编号：2019098），公司 2019
年度第一期 5 亿元定向债务融资工具已于 2019 年 12 月 26 日完成发行。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议及表决情况
本公司于2020年4月13日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事秦震先生已回避表决，非关联董事会一致同意上述议案。
2、监事会审议及表决情况
本公司于 2020 年 4 月 13 日召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可及独立意见
（1）事前认可意见
关于公司受参股子公司部分股权暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为：公司受让参股子公司部分股权系为了确保参股子公司投资项目的顺利推进。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
我们认为：公司受让合肥中建国际投资发展有限公司持有的合肥华兴空港投资有限公司 18.37%股权是为了确保空港项目的顺利推进，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则。董事会审议该关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司受让参股子公司部分股权事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第五十次会议决议；
2、第六届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
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