合肥城建发展股份有限公司关于本次重大资产重组
前12个月内购买、出售资产的说明
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）协议转让方式取得三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权
合肥城建于2018年12月17日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于参与三亚丰乐49%股权及债权转让竞买的议案》。2018年12月27日合肥城建参加了在安徽合肥公共资源交易中心举行的三亚丰乐实49%股权及债权捆绑转让竞买活动（项目编号2018CFCJ0670），通过底价协议转让的方式取得三亚丰乐49%股权及债权。同日，合肥城建签署《股权转让合同》和《债权转让协议》，股权转让价格为12,320.07万元，债权转让价格为17,373.45万元，股权和债权合计成交价格为29,693.52万元。
2019年1月10日，三亚丰乐49%股权转至合肥城建名下的工商登记手续办理完成，相应债权也交割完毕。截至本核查意见出具日，合肥城建持有三亚丰乐100%股权，三亚丰乐为合肥城建的全资子公司。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述资产交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。
（二）设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司
合肥城建于2019年2月21日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于设立全资子公司的公告》，同意合肥城建以自有资金设立全资子公司安徽琥珀房屋租赁有限公司（以下简称“琥珀租赁”），开展房屋租赁等相关业务。
琥珀租赁注册资本10,000万元人民币，于2019年2月27日取得合肥市工商行政管理局核准。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。
（三）拟对外投资设立子公司参与合肥空港国际小镇项目建设
合肥城建于2019年3月7日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟与控股股东兴泰集团，及其他合作方合肥中建国际投资发展有限公司、合肥海恒投资控股集团公司共同出资发起设立合肥华兴空港投资有限公司（以下简称“华兴投资”），参与合肥空港国际小镇项目建设。华兴投资注册资本拟为人民币49亿元，其中合肥城建拟出资人民币10亿元（持股比例20.41%），兴泰集团拟出资人民币20亿元（持股比例40.82%）。此项交易已经获得2019年第二次临时股东大会的批准。
合肥空港国际小镇项目位于合肥主城区西北部、空港经济示范区内（合肥经开区北区），合作范围约9.2平方公里，总投资约500亿元，规划总建筑面积约550万平方米。
上述拟投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次重组的计算范围。
特此说明。
合肥城建发展股份有限公司
二〇一九年六月二十五日
