证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2015021
合肥城建发展股份有限公司
关于收购三亚丰乐实业有限公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权收购概述
1、根据合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）整体发展战略的需要，经过与合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）友好协商，公司将收购乙方持有的三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）10%的股权，收购价格为合同双方协商一致确认的8,470,000元。同时，鉴于乙方于2013年11月22日向三亚丰乐提供借款22,272,000元，经甲乙双方友好协商，甲方承担上述借款自发生日（2013年11月22日）至股权转让协议签署日期间的资金占用费1,678,000元（资金占用费按照不超过中国人民银行于2015年2月28日公布的一年期贷款基准利率5.35%计算），上述借款及资金占用费合计23,950,000元。甲方总计向乙方支付人民币32,420,000.00元，出资方式为自有资金。
2、本次收购完成后，公司将持有三亚丰乐51%股权，成为三亚丰乐的第一大股东。
2、本次股权收购事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。根据公司章程的有关规定，本次股权收购事项无须提交股东大会审议。
3、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、三亚丰乐目前仅在办理三亚市工业园路55,163.53平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00900号）和三亚市吉阳镇下抱坡管区金鸡岭农场7,846.99平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00253号）开发建设的前期手续，没有开展实际的生产经营业务。本次股权收购事项对公司本年度财务 状况没有重大影响。
二、交易对方情况介绍
合肥兴泰产业投资基金管理有限公司2012年成立，是一家以基金投资与管理为主要业务的泛金融类企业，经营范围为：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管理企业；项目投资。
住所：安徽省合肥市新站工业园物流园A组团E区15号综合楼
法定代表人：秦震
注册资本：贰亿圆整
公司类型：一人有限责任公司
三、交易标的基本情况
1、名称：三亚丰乐实业有限公司
住所：海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号
法定代表人：吴前求
注册资本：20,408,163.00元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。
2、三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）成立于2004年6月，由合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）和全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）共同投资成立，其中丰乐种业出资900万元，占90%股权，丰乐农化出资100万元，占10%股权。
3、2013年5月23日，安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐2013年3月31日的资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第138号资产评估报告书。2013年3月31日，三亚丰乐资产评估价值7,523.42万元，负债评估价值2,343.17万元，净资产评估价值5,179.71万元。
3、2013年11月19日，丰乐种业、丰乐农化、合肥城建发展股份有限公司、 合肥兴泰产业投资基金管理有限公司签署了四方合作协议，丰乐种业以享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为3,408.04万元，占项目公司44.1%的股权；丰乐农化以享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为378.67万元；占项目公司4.9%的股权；甲方以现金3,168.47万元出资，占项目公司41%的股权；乙方以现金772.80万元出资，占项目公司10%的股权。上述增资完成后，三亚丰乐注册资本变更为20,408,163.00元。
5、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2015年3月29日出具会审字【2015】1612号审计报告，三亚丰乐2014年12月31日资产总计328,338,152.62元，负债合计297,076,674.59元，股东权益合计31,261,478.03元；2014年度营业收入0元，净利润-3,806,479.37元。经公司财务部门测算，三亚丰乐2015年3月31日资产总计327,207,911.47元，负债合计296,835,071.92元，股东权益合计30,372,839.55元；2015年第一季度营业收入0元，净利润-,888,638.48元。
6、安徽中联国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐2014年12月31日的资产进行了评估，于2015年4月17日出具皖中联国信评报字（2015）第131号资产评估报告书。2014年12月31日，三亚丰乐资产评估价值38,248.38万元，负债评估价值29,707.67万元，净资产评估价值8,540.71万元。
7、三亚丰乐目前仅在办理三亚市工业园路55,163.53平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00900号）和三亚市吉阳镇下抱坡管区金鸡岭农场7,846.99平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第00253号）开发建设的前期手续，没有开展实际的生产经营业务。
四、交易的主要内容
1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2015）第131号资产评估报告书，2014年12月31日，三亚丰乐净资产评估价值8,540.71万元，甲方出资8,470,000元收购乙方持有的三亚丰乐10%的股权。
2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】1612号审计报告，乙方于2013年11月22日向三亚丰乐提供借款22,272,000元，经甲乙双方友好协商，甲方承担上述借款自发生日（2013年11月22日）至股权转让协议签署日期间的资金占用费1,678,000元（资金占用费按照不超过中国人民银行于2015年2月28日公布的一年期贷款基准利率5.35%计算），上述借款及资金占用费合计23,950,000元。
3、甲方总计向乙方支付人民币32,420,000元，作为收购乙方持有的三亚丰乐10%股权和乙方向三亚丰乐提供借款及相应资金占用费的对价。
五、本次收购对公司的影响
通过此次股权收购，公司享有三亚丰乐51%的股权，乙方不再享有三亚丰乐的任何权益，公司成为三亚丰乐的第一大股东。由于三亚丰乐所属项目目前处于前期准备阶段，尚未开工建设，本次收购完成后，不会对公司本年度利润产生影响。
六、关于交易对方履约能力的分析
公司经审慎考察后认为，乙方所持三亚丰乐股权不存在抵押、质押等状况，有能力保证本次股权转让得到履行。
七、风险提示
本次股权收购完成后将可能加大公司的资金压力。
八、备查文件
本公司第五届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
